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江阴银行关于公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

发布日期:2017/7/29 12:27:54 浏览:833

适用于重大违法

行为的重大行政处罚,本次处罚不属于重大违法违规行为。

4、2016年11月1日,中国人民银行无锡市中心支行下发《行政处罚决定书》(锡银罚字[2016]9号),查明本行在反洗钱方面存在不规范行为、未在规定时间内报送银行账户开立或者撤销资料的行为、部分税款报解不及时的行为。根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条的规定,针对发行人反洗钱方存在不规范行为,处以人民币叁拾万元整(¥300,000.00)罚款的行政处罚;根据《人民币银行结算账户管理办法》(中国人民银行令[2003]第5号)第六十七条的规定,针对发行人未在规定时间内报送账户开立或撤销资料等行为,给予警告并处人民币贰万元(¥20,000.00)罚款的行政处罚;根据《商业银行、信用社代理国库业务管理办法》(中国人民银行令[2001]第1号)第四十一条、第四十三条及《金融违法行为处罚办法》(国务院令第260号)第二十二条的规定,对于发行人部分税款报解不及时的行为,给予警告并处人民币壹拾万元整(¥100,000.00)罚款的行政处罚。上述违法违规行为合计处以42万元罚款。

针对上述处罚事项,本行高度重视,落实整改情况如下:

1)反洗钱方面

①内控制度方面

本行进一步建立健全反洗钱内控制度,提升反洗钱工作的管理水平,制定了

《江苏江阴农村商业银行股份有限公司大额交易和可疑交易报告操作流程》、《江苏江阴农村商业银行股份有限公司客户洗钱风险等级划分操作流程》、《江苏江阴农村商业银行股份有限公司反洗钱领导小组工作规则》,把客户身份识别和可疑交易报告要求融入网银、收单、综合一体机等各项业务管理办法中,确保各项反洗钱信息的完整、连续、准确和可追溯。

②客户身份识别方面

本行将进一步规范操作,严格执行客户身份识别制度及客户身份资料和交易记录保存制度,同时加强员工培训考核;关于电子数据中客户身份基本信息登记不规范的问题,本行已查明原因落实相应整改措施;关于纸质材料中客户身份基本信息登记不规范的问题,本行已查明原因落实相应整改措施;客户洗钱风险等级划分方面,本行将加大反洗钱人工甄别力度,高风险客户经基层支行初评后报总行反洗钱管理部门审批,对确定为高风险等级的客户进行风险的动态追踪。

③可疑交易报告方面

本行已进一步明确反洗钱行为描述和可疑排除理由的具体要求,并拟通过反洗钱专项培训,引导员工真实、完整、准确描述反洗钱交易行为,提高可疑交易报告的有效价值;优化反洗钱系统,对有合理理由认为交易或者客户与洗钱、恐怖活动及其他违法犯罪活动有关的,均提交可疑交易报告;对于可疑交易报送数量与资产规模和业务量比例差异过大的问题,本行对反洗钱系统进行再次评估,增加人工甄别,对有关可疑数据不重复报送;加强员工反洗钱培训和考核,要求员工真实、完整、准确地报送重点可疑报告,总行反洗钱工作人员将第一时间把重点可疑报告上报总行反洗钱监测中心。

2)人民币银行结算账户业务管理方面

统一规范操作并加强考核力度,完善系统,明确账户管理工作的相关期限要求,同时加强柜面监督及考核,切实有效执行人民币账户管理办法及其实施细则。

3)国库业务方面

本行每个网点均受理税款收缴业务,税票由网点传递到支行再传递到总行营业部,税款报解入库的柜员见票才进行税款划解,导致税款未能做到收纳当日办理报解入库或在下一个工作日报解,今后本行将加强员工的培训及考核,将税款按照规定及时报解。

经核查,保荐机构和发行人律师认为,经审阅有关行政处罚文书及所依据的法律法规,前述处罚文书未将发行人受处罚行为认定为重大违法行为,作出前述处罚的行政机关也未作出责令停业整顿或者吊销经营许可证等适用于重大违法

行为的重大行政处罚,本次处罚不属于重大违法违规行为。

5、2016年5月27日,四川银监局下发《行政处罚决定书》(川银监罚字[2016]2号),查明本行子公司双流诚民村镇银行有限责任公司(以下简称“双流诚民村镇银行”)存在以下违法违规行为并作出行政处罚:拟任董事长、拟任行长助理和前拟任行长在尚未取得行政许可任职资格的情况下履行高管职权;对不符合核

销条件的贷款进行核销,未按照规定程序核销贷款,无贷款核销档案资料。根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定,对未经任职资格许可履行高管职权的违法行为,罚款20万元人民币,对违规核销贷款的行为,罚款

25万元人民币。上述两项违法违规行为合并处于罚款45万元人民币。

针对上述处罚事项,双流诚民村镇银行高度重视,落实整改情况如下:

1)未经任职资格许可主要涉及董事长钱惠丰及行长助理王建坤。董事长

钱惠丰及行长助理王建坤任职资格已获准。目前,双流诚民村镇银行所有高管人员正常履职,双流诚民村镇银行已加强高管人员准入的相关工作。

2)目前双流诚民村镇银行已补全贷款核销申报和审核审批、核销认定证

据、行办会决议等资料,并指定专人负责不良贷款管理及清收工作,加强信贷管理,清降不良贷款。

经核查,保荐机构和发行人律师认为,经审阅有关行政处罚文书及所依据的法律法规,前述处罚文书未将双流诚民村镇银行受处罚行为认定为重大违法行为,作出前述处罚的行政机关也未作出责令停业整顿或者吊销经营许可证等适用于重大违法行为的重大行政处罚,本次处罚不属于重大违法违规行为。

6、2016年12月27日,中国银监会达州监管分局下发《行政处罚决定书》(达银监罚决字[2016]4号),查明本行子公司宣汉村镇银行分别在五家银行业机构违规开立5个同业账户,根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定,对在吉安农村商业银行违规开立同业账户的行为罚款20万元;对在中国民生银行盘锦分行违规开立同业账户的行为罚款人民币20万元;对在中信

银行上海分行营业部违规开立同业账户的行为罚款人民币20万元。对在招商银行杭州分行营业部违规开立同业账户的行为罚款人民币20万元。对在兴业银行临汾分行违规开立同业账户的行为给予罚款人民币20万元。上述违法违规行为合并处于罚款100万元人民币。

针对上述处罚事项,宣汉村镇银行高度重视,落实整改情况如下:

1)加强人员管理。认真做好每季一次的员工行为排查工作。密切关注员

工上班期间异常行为;每月不定期组织“飞行检查”,检查员工物品保管情况,了解掌握员工八小时以外的异常行为;切实提高全员案件防控意识和能力。2016年和2017年已对相关重要岗位人员进行轮岗或强制休假,每月进行飞行检查,进行员工行为排查。分管行长每季进行一次同业账户检查,采用内查外调,人行系统查询本行同业账户开立情况,堵塞漏洞,确保同业业务的合规性。

2)加强印章管理。采取强化印章管理,严格实行印章分管制度,行政公

章、财务专用章、董事会公章等重要印章放入指纹箱中,录入会计主管、副行长或支行指定主出纳或联行员指纹,指纹箱的使用和保管坚持“专人使用,专人保管,相互监督”的原则。法定代表人私章由分管行长保管并放入指纹箱。指纹箱营业终了随库包一同由押运车接走入库保管。行政公章用印严格执行审批登记制度,批准人为行长或副行长,经办人为用章业务人员,盖章人为会计主管,实行双人开启全程在监控下进行盖章,合规行长每月定期对用章登记簿进行检查。印章管理人员因工作变动、休假或外出时,必须办理移交手续。公章不得擅自带离营业间,确因工作需要携带外出的,必须经行长批准同意,并实行双人出行、双人开封使用、使用后双人封存带回,并在登记簿上进行双人登记。

3)加强对账管理。从2016年起每月至存款行打印同业往来明细进行核对,每月进行纸质面对面对账,确保账实相符,按季将季度对账单和同业账户开立明细复印件寄给本行。2016年和2017年的同业存款业务手工台账已建立。指定主出纳负责同业存款业务手工台账登记,主办会计每月核对,确保账实相符。宣汉村镇银行合规行长定期对同业存款明细余额进行核对。

4)加强账户管理。宣汉村镇银行根据《同业账户管理办法》中有关同业

银行结算账户管理的要求,对宣汉村镇银行同业账户的开立和使用进行规范管理,目的确保资金安全,规定同业银行结算账户为结算性,只能用于代理现金解缴、代理支付结算等支付结算业务的账户,不得开立投融资性同业银行结算账户。

财务会计部是同业账户管理部门,营业部主办会计每季打印已开立银行结算账户清单核对,清理存量不使用账户。开立同业账户由财务会计部提出申请,经分管副行长审核后,报行长、董事长进行审批,审批同意后方可开立。

经核查,保荐机构和发行人律师认为,本次处罚系对宣汉村镇银行违规开立

5个同业账户分别进行的处罚,对每个开立同业账户的行为罚款20万元,经对比宣汉村镇银行受到处罚的法律依据对此类违规行为所设定的处罚标准和其实

际所受到的处罚金额,上述处罚未达到法规规定的处罚上限,经审阅有关行政处罚文书及所依据的法律法规,前述处罚文书未将宣汉村镇银行受处罚行为认定为重大违法行为,作出前述处罚的行政机关也未作出责令停业整顿或者吊销经营许可证等适用于重大违法行为的重大行政处罚,本次处罚不属于重大违法违规行为。

二、前述处罚不构成重大违法违规行为1、经核查,前述处罚的法律依据主要包括《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国反洗钱法》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《人民银行结算账户管理办法》、《商业银行、信用社代理国库业务管理办法》、《金融违法行为处罚办法》、《金融统计管理规定》、《中华人民共和国行政处罚法》等。经审阅有关行政处罚文书及所依据的法律法规,前述处罚文书未将本行受处罚行为认定为重大违法行为,作出前述处罚的行政机关也未作出责令停业整顿或者吊销经营许可证等适用于重大违法行为的重大行政处罚。前述处罚未对本行的业务开展及持续经营产生重大不利影响。

2、针对前述行政处罚,本行积极整改违法违规行为,为防范类似处罚事件的发生,本行持续优化内控环境,逐步健全规范业务规章制度和工作流程,内控制度有效性不断增强。

3、前述6项处罚的罚款金额合计238万元,占本行总资产及净资产的比例较小,前述处罚不会对本行的财务状况产生重大不利影响。

4、2017年6月7日,中国银监会江苏监管局下发《关于江苏江阴农村商业银行监管意见书的函》,认为:“近年来,江阴农商行无严重违法违规行为或因内部管理问题导致的重大案件”。

三、内控制度健全有效

1、本行内部控制情况

本行已构建以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架构;董事会下设了战略发展委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会、三农金融服务委员会和金融消费者权益保护委员会;监事会下设了审计监督委员会和提名委员会,各个治理主体能够按照职责规定和规范程序履行相应职责。按照内部控制的要求,本行对总行直属部门、分支机构实行统一规划、集中管理的管理体制,上下级机构之间,相关部门之间,岗位之间建立了职责明晰,横向和纵向相互监督制约的机制。本行各部门在其职能范围内履行对全行各项业务或事务的管理职责,并对其他部门和分支机构的工作提供配合或进行监督。本行对直属经营机构及分支机构通过差别授权、指标考核、稽核监督进行内控管理,并做到了:(1)授信业务调查岗与审查、审批岗的分离;(2)授信业务审批与会计账务处理的分离;(3)财务核算的集中管理;

4)柜面结算业务授权的集中管理;(5)系统开发和运行的分离。

本行依据内部控制的目标和原则,建立了三会一层、运营管理、财务管理、信贷业务、国际业务、资金业务、电子银行与银行卡、中间业务、风险内控、综合管理、科技管理等具体的

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