证券代码：002553证券简称：公告编号：2016-038
江苏南方轴承股份有限公司关于对外投资参股无锡翼龙航空设备有限公司进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资事项前期公告情况
江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）与无锡翼龙航空设备有限公司（以下简称“无锡翼龙”）于2016年7月17日签署了《合作意向书》（以下简称“本意向书”），公司拟通过法定程序暂定以5,877.55万元自有资金参股无锡翼龙36股权。
以上详见于2016年7月18日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）上的《签订参股无锡翼龙航空设备有限公司的合作意向书的公告》（公告编号：2016-033）。
2016年7月27日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于的议案》,批准了上述《投资协议》。
二、对外投资的进展情况
2016年7月27日，公司与无锡翼龙及无锡翼龙股东苏仁然、无锡三页书国际贸易有限公司正式签署《投资协议》，根据协议约定，公司拟于近期将自有资金以现金方式向无锡翼龙受让股权并增资人民币5,877.55万元，其中1,877.55万元作为股权转让款，其余作为增资。
三、增资协议的主要内容
甲方：江苏南方轴承股份有限公司
乙方：无锡翼龙航空设备有限公司
丙方：无锡翼龙航空设备有限公司的股东苏仁然、无锡三页书国际贸易有限公司
（一）、甲方董事会通过后，甲方于2周内将投资款5,877.55万人民币（伍仟捌佰柒拾柒万伍仟伍佰元人民币）全额打入乙方指定账号。在本次股权转让完成后两年内，丙方同意继续转让股权给甲方，或甲方继续增持股份等，使甲方成为乙方控股股东，具体股比、价格另行协商。乙方若后续进行新增注册资本、可转债等任何形式的股权融资，在同等条件下，甲方有权按持股比例享有优先认购权。
入股乙方后，乙方高管任免及薪酬、供应商报价及付款计划、营销方案等重大事项，应提前通报甲方，甲方有建议权。丙方同意对乙方章程修改为：对以下事项提前制定计划，并经全体董事同意：
1、乙方对外投资额单笔达到50万元以上的；
2、乙方对外担保的；
（二）、乙方拟将在常州投资设立轮胎再制造示范基地，专门从事飞机轮胎及汽车轮胎再制造，并努力并争取超额实现以下经营目标：2016年净利润500万元、2017年净利润3,000万元，2018年净利润5,000万元。
（三）、根据甲方内控要求，乙、丙方同意：由甲方聘请财务顾问对本次投资资金使用情况进行监管，保证资金专项用于乙方技术研发、生产等。
乙方应在月度结束后15天内向甲方提供财务月报，在季度结束后30天内向甲方提供财务季报，包括资产负债表、损益表和财务状况说明书；
（四）、本次投资入股完成前，乙、丙方承诺在2019年12月31日之前尽力促使现有高管、核心技术团队保持稳定，确保业务平稳过渡，并与高管、核心技术团队签订服务期合同及竞业限制合同。服务期间及服务期后两年内，不得以任何方式（包括但不限于自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职）从事与乙方相同或类似的业务；不得从事任何可能降低标的公司竞争力的行为；不得泄露商业秘密。
（五）、如乙方违反第（三）条款，甲乙丙本次股权投资行为随时可撤销，并丙方共同连带对甲方进行现金补偿，补偿标准为本次投资金额及银行同期借款利息。
（六）、在股权转让完成日前乙方超过3000万元经营亏损、存在或潜在债务、税务等行政处罚的，均由丙方承担，给甲方造成损失的，由丙方赔偿。丙方承诺对本协议签订前或有债务及诉讼引起的后续赔偿承担共同兜底责任。
（七）、甲乙丙三方均应严格履行本约定，若违反本约定的，则违约方需赔偿守约方损失。
（八）、本协议定一式三份，三方各执一份，待各方签字或盖章并经甲方决策机构审议通过后起生效。
四、对外投资的影响
本次交易完成后，无锡翼龙将成为公司的参股子公司，本次投资不会对公司2016年度经营业绩产生重大影响。
五、备查文件
《投资协议》
特此公告。
江苏南方轴承股份有限公司董事会
二○一六年七月二十八日
