来源时间为：2024-01-29
原标题::股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
股份有限公司
HainanMiningCo.,Ltd.
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年2月5日
目录
会议议程..................................................................3议案一：关于修订《股份有限公司章程》的议案...........................5议案二：关于修订《股份有限公司股东大会议事规则》的议案...............8议案三：关于修订《股份有限公司董事会议事规则》的议案.................9议案四：关于修订《股份有限公司独立董事工作制度》的议案..............10议案五：关于修订《股份有限公司关联交易管理制度》的议案..............11议案六：关于修订《股份有限公司对外担保管理制度》的议案..............12议案七：关于制定《股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》的议案......13议案八：关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易情况的议案..14议案九：关于提请股东大会授权向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案.......22议案十：关于提请股东大会授权为子公司提供2024年度担保的议案.................23议案十一：关于提请股东大会授权2024年度开展外汇衍生品交易、商品期货及衍生品套期保值业务的议案..............................................................30议案十二：关于提请股东大会授权2024年度进行证券投资的议案...................34议案十三：关于制定《股份有限公司项目跟投管理办法》的议案............36议案十四：关于董事薪酬的议案................................................37
会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2024年2月5日14点30分
2、网络投票时间：2024年2月5日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801栋8楼会议室
会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式
股权登记日：2024年1月30日
主持人：董事长刘明东先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记
二、会议开幕致辞
三、宣布股东大会现场出席情况
四、审议议案
1、关于修订《股份有限公司章程》的议案
2、关于修订《股份有限公司股东大会议事规则》的议案
3、关于修订《股份有限公司董事会议事规则》的议案
4、关于修订《股份有限公司独立董事工作制度》的议案
5、关于修订《股份有限公司关联交易管理制度》的议案
6、关于修订《股份有限公司对外担保管理制度》的议案
7、关于制定《股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》的议案8、关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易情况的议案
9、关于提请股东大会授权向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案10、关于提请股东大会授权为子公司提供2024年度担保的议案
11、关于提请股东大会授权2024年度开展外汇衍生品交易、商品期货及衍生品套期保值业务的议案
12、关于提请股东大会授权2024年度进行证券投资的议案
13、关于制定《股份有限公司项目跟投管理办法》的议案
14、关于董事薪酬的议案
五、股东审议发言
六、推选计票和监票人员
七、对议案投票表决
八、休会、统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
议案一：
股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高规范运作和科学决策水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现对《股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修改，具体修订内容如下：
修改前修改后第八十二条董事、监事候选人名单以提案
方式提请股东大会表决。董事、监事换届选
举或届内更换董事、监事的提名方式和程序
如下：
一)董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百
分之三以上的股东可以提名非独立董事候
选人；公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份百分之一以上的股东
可以提名独立董事候选人。
……第八十二条董事、监事候选人名单以提案
方式提请股东大会表决。董事、监事换届选
举或届内更换董事、监事的提名方式和程序
如下：
一)董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百
分之三以上的股东可以提名非独立董事候
选人；公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份百分之一以上的股东
可以提名独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前述提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
……第一百〇七条董事会行使下列职权：
……
公司董事会设立审计委员会、战略与ESG第一百〇七条董事会行使下列职权：
……
公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士，审计委
员会成员应当为不在上市公司担任高级管
理人员的董事。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。第一百一十条……
六)除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保
行为均由董事会批准。应由董事会审批的对
外担保，需经全体董事过半数通过且经出席
董事会的三分之二以上董事同意并作出决
议，并由全体独立董事发表意见；担保事项
属于关联交易的，还需按照董事会审议关联
交易的程序执行。
……第一百一十条……
六)除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保
行为均由董事会批准。应由董事会审批的对
外担保，需经全体董事过半数通过且经出席
董事会的三分之二以上董事同意并作出决
议；担保事项属于关联交易的，还需按照董
事会审议关联交易的程序执行。
……第一百一十五条代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日以内，召集和主持董事会
会议。第一百一十五条代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事、过半数独立
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日以内，
召集和主持董事会会议。第一百六十条公司的利润分配政策如下：
一)决策机制与程序：1)公司董事会充分考虑和听取股东、独立董事和监事会的意见，结合公司具体情况，
制订公司利润分配预案；由独立董事发表明
确意见，提交公司股东大会进行审议。
……
4)公司当年盈利且累计未分配利润为正第一百六十条公司的利润分配政策如下：一)决策机制与程序：1)公司董事会充分考虑和听取股东、独立董事和监事会的意见，结合公司具体情况，
制订公司利润分配预案；并提交公司股东大
会进行审议。
……
4)公司当年盈利且累计未分配利润为正值，但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因
及未用于分红的资金留存公司的用途，独立
董事应当对此发表独立意见。
……
六)现金分红比例：……
制定现金分红预案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确的独立意见并公开披露。独
立董事可以征集公众投资者的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。值，但董事会未做出现金利润分配预案的，
应当在年度报告中详细说明未分红的原因
及未用于分红的资金留存公司的用途。
……
六)现金分红比例：……
制定现金分红预案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董
事认为现金分红具体方案可能损害上市公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集公众投资者的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变，修订后的
