证券代码：600716证券简称：凤凰股份编号：临2016-002
江苏凤凰置业投资股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：195,459,956股
发行价格：7.74元/股
募集资金总额：1,512,860,059.44元
募集资金净额：1,479,994,538.23元
2、本次发行对象及限售期
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3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2016年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
1、本次发行履行的内部决策程序
2015年1月9日，凤凰股份召开了公司第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析
2、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为195,459,956股。
3、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为7.74元/股。
4、募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额1,512,860,059.44元，扣除发行费用共计32,865,521.21元（其中承销费用、保荐费用31,770,061.25元，其他发行费用1,095,459.96元），募集资金净额为1,479,994,538.23元。
5、保荐机构
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月11日出具了信会师报字（2016）第110020号《验资报告》，截止2016年1月11日，保荐机构（主承销商）已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款人民币1,512,860,059.44元。
2016年1月12日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年1月12日出具的《验资报告》（信会师报字（2016）第510002号），截至2016年1月12日止，公司已收到由申万宏源承销保荐公司汇入的1,481,089,998.19元（募集资金总额为1,512,860,059.44元，扣除承销费用、保荐费用31,770,061.25元），减除其他发行费用人民币1,095,459.96元，募集资金净额为人民币1,479,994,538.23元，其中注册资本人民币195,459,956元，资本溢价人民币1,284,534,582.23元计入资本公积，新增实收资本占股数、限售期具体情况如下：
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（二）发行对象基本情况
1、江苏凤凰出版传媒集团有限公司
企业性质：有限公司（国有独资）
注册资本：150,000万元
法定代表人：陈海燕
住所：南京市中央路165号
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。
2、招商基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：21,000万
法定代表人：张光华
住所：广东省深圳市深南大道7088号
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：20,000万元
法定代表人：阮琪
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、兴业全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15,000万元
法定代表人：兰荣
住所：上海市金陵东路368号
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、博时资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：江向阳
住所：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：商事主体的经营范围由章程决定。
6、诺安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：秦维舟
住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室
经营范围：商事主体的经营范围由章程决定。
7、建信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：20,000万元
法定代表人：许会斌
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象中除公司控股股东凤凰集团外，其余6家发行对象均承诺与公司无关联关系。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（截止2015年11月19日），公司前十大股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次新增股份登记完成后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：赵玉华
保荐代表人：缪晏、刘铮宇
项目协办人：孙艳萍
办公地址：上海市常熟路239号
：021-33389766
传真：021-54047982
（二）律师事务所：江苏泰和律师事务所
负责人：马群
经办律师：印凤梅、焦翊
办公地址：南京市清江南路70号国家水资源大厦9层
：025-84503333
传真：025-84505533
（三）发行人审计机构及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办会计师：诸旭敏、葛晨煜
办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路359号国睿大厦2号楼18层
：025-83311788
传真：025-83309819
七、上网公告附件
（一）江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2016）第510002号《验资报告》；
（三）申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
（四）江苏泰和律师事务所出具的《江苏泰和律师事务所关于江苏凤凰置业投资公司于当日披露了《关于2015年下半年、2016年上半年向控股股东借款的关联交易公告》（编号“临2015-017”）。2015年6月30日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司在2015年度下半年、2016年度上半年向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》。
截止2015年12月31日，公司及下属子公司在2015年下半年、2016年上半年向公司控股股东凤凰集团借款累计为126,660万元，低于300,000万元的额度，具体借款明细如下：
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此次凤凰置业向凤凰集团借款一亿元人民币属于新增借款。公司于2016年1月19日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司全资子公司向控股股东凤凰集团借款的议案》。本次凤凰置业向凤凰集团借款后，公司及下属子公司在2015年下半年、2016年上半年向公司控股股东凤凰集团累计借款金额将增加至136,660万元，仍低于300,000万元的额度。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2016年1月20日
