来源时间为：2023-02-21
原标题::江苏港口股份有限公司向特定对象发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项
证券代码：601008证券简称：公告编号：临2023-013
江苏港口股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示并采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：
江苏港口股份有限公司（下称：公司）本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于2023年9月实施完毕，该完成时间仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次发行股份数量为372,191,401股，本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币15亿元（暂不考虑本次发行费用的影响）。
4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本1,240,638,006股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。
5、公司2022年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为11,732.11万元和9,193.92万元（未经审计）。假设2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为2022年前三季度相应指标乘以4/3倍，即分别为15,642.81万元和12,258.56万元。
假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年度年化计算的对应财务数据持平。
以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、每股收益及净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目2022年/
2022年12月
31日2023年/2023年12月31日发行前发行后发行后较发行
前变化归属于母公司所有者
的净利润（扣非前）（万
元）15,642.8115,642.8115,642.81-归属于母公司所有者
的净利润（扣非后）（万
元）12,258.5612,258.5612,258.56-加权平均净资产收益
率（扣非前）（）3.77983.62413.3496-0.2925加权平均净资产收益
率（扣非后）（）2.96202.85412.6250-0.2292基本每股收益（扣非
前）（元）0.12610.12610.1173-0.0088稀释每股收益（扣非
前）（元）0.12610.12610.1173-0.0088基本每股收益（扣非
后）（元）0.09880.09880.0919-0.0069稀释每股收益（扣非
后）（元）0.09880.09880.0919-0.0069说明：
1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益 当期归属于母公司所有者的净利润；
2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益 当期归属于母公司所有者的净利润 本次发行募集资金总额；
3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；
本公司无稀释性潜在普通股。
如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，请见《江苏港口股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》“本次募集资金投资项目必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为港口货物的装卸、堆存及港务管理服务。本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，将弥补公司运输配套设施差距、推动绿色低碳港口高质量发展、提高公司装卸作业效率，有利于增强公司的核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：（一）人员储备
自1933年开港以来，通过多年的培养和积累，公司已打造了一支熟悉港口运作、经验丰富的管理团队和一批具有实践经验的职工队伍，培养了多批中、高层管理人员和高等级的技术工人，有效避免了人才断档，不断充实和储备人力资源。公司先后被评选为江苏服务名牌企业、江苏省重合同守信用先进单位、国家5A级物流企业，获得了企业质量信用3A等级、中国物流社会责任贡献奖，通过“四合一”和“两化融合”管理体系第三方审核认证。公司持续提升员工的技术水平和综合素质，满足公司业务发展需要及人才队伍建设要求，从而保障募投项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司生产技术主要体现在装卸、堆存技术上，生产技术总体上为成熟技术，处于国内先进水平。公司历来重视对新技术的开发，针对公司港口中转的货物品种不断增加和变化，针对新品种不断改进、提高相应的工艺水平，对相关生产设备进行更新改造，提升设备运作效率。
根据《科学技术进步奖励办法》，公司科技进步（管理）委员会每年对公司内部技术创新类成果进行评审，主要体现在公司根据实际生产经验对现有设备进行改造、现有生产工艺流程优化、节能减排技术的应用以及老旧设备的维修改造等。
（三）市场储备
随着“”等国家战略的深入推进，国家积极构建开放型经济新体制的步伐不断加快，改革开放的力度不断加大，为港口发展提供了政策支持。公司所在的港地处我国沿海中部黄海海州湾西南岸、江苏省东北部，南连，北接渤海湾，东临东北亚，西连中西部至中亚，连接、两大洋和美洲、亚洲、欧洲三大洲，是全国沿海27个主要港口之一国际枢纽海港。港终年不冻，可一年365天全天候作业。公司腹地横跨东中西11个省、市、自治区，辐射国土面积达350万平方公里，人口约占全国1/4，自然条件优越，地上资源和地下宝藏极为丰富，是有着巨大发展潜力的广阔腹地。
因此，公司在人员、技术及市场等方面具备充分的实力对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《江苏港口股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
