合伙人会议须由全体合伙人一致通过方可做出决议；针对合伙人会议所议之事项,全体合伙人以书面形式一致表示同意的,可以不召开合伙人会议直接作出决议,并由全体合伙人在决议文件上签名、盖章。
14、分配与亏损分担
分配：合伙企业所有的资产按照合伙人之间的约定进行相应分配。
亏损分担：除非全体合伙人另有约定，合伙企业在合伙企业财产金额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业财产的亏损由普通合伙人承担。
15、财产份额转让
（1）有限合伙人的财产份额转让
有限合伙人之间可以转让财产份额，但应向执行事务合伙人进行书面通知。执行事务合伙人应提前三十日向全体有限合伙人发送书面通知，告知财产份额转让事宜并得到全体合伙人一致同意后方可转让。
有限合伙人可以向其关联方转让财产份额，但应向执行事务合伙人进行书面通知。执行事务合伙人应提前三十日向全体有限合伙人发送书面通知，告知财产份额转让事宜，并得到全体合伙人一致同意后方可转让。
（2）普通合伙人的财产份额转让
除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其持有的财产份额，且受让方承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。
尽管有前述之规定，普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让财产份额。
（3）财产份额质押
未经执行事务合伙人同意，其他合伙人不得将其持有的财产份额或份额进行质押。
16、入伙及退伙
（1）有限合伙人入伙
新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意，但是全体合伙人另有约定的除外。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任。
（2）有限合伙人退伙
有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业。
普通合伙人可根据上述约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。
有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；持有的合伙企业权益被法院强制执行；发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议规定享有和行使优先购买权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，普通合伙人有权接纳新的有限合伙人承继该当然退伙人的合伙企业权益，或相应缩减合伙企业的总认缴出资额。
上述有限合伙人被强制退伙或当然退伙的，退还给有限合伙人的财产份额为其已经缴纳的实缴出资扣减已支付的管理费、托管费等合伙企业发生的费用、应当支付的逾期利息及违约金后所剩余之余额。
（3）普通合伙人退伙
普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；持有的合伙企业权益被法院强制执行；《合伙企业法》规定的其他情形。
普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为合伙企业的执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。
普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙普通合伙人应当分担亏损。
（4）执行事务合伙人除名及更换
因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损害或承担合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，合伙企业可将执行事务合伙人除名。
17、违约责任
合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。
合伙人未能按照约定的期限出资的，按照本协议约定承担责任。
由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
18、解散和清算
（1）解散
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当解散：合伙企业合伙期限（包括延展期）届满；合伙人已不具备法定人数满三十日；执行事务合伙人被除名且合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人；经全体合伙人一致表决通过；合伙企业被吊销营业执照；出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
（2）清算
经全体合伙人过半数同意，清算人由全体合伙人担任。
在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内合伙企业不再向普通合伙人支付管理费。
清算期结束时未能变现的非货币资产按照上述约定的分配原则进行分配。
（3）清算清偿顺序
合伙企业经营期满或终止清算时，合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：①支付清算费用；②支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；③缴纳所欠税款；④清偿合伙企业的债务；⑤根据本协议约定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。
其中对第①至③项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第④应与债权人协商清偿方式。
合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。
19、保密义务
本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密严格保密。有限合伙人并应对其通过半年度报告、年度报告、查阅财务账簿及合伙人会议中所了解到的合伙企业经营信息严格保密。
20、协议生效
本协议经各方签署，且各方为签署本协议应履行的内部审批、决议已完成后生效。
（三）《补充协议》主要内容
1、合伙企业投资决策
投资委员会构成：合伙企业设立投资委员会，由3名委员组成，投资委员会委员由合伙企业执行事务合伙人委派具有专业知识的人士担任。
投资委员会决策：合伙企业对项目投资、分批退出、退出及清算，需由合伙企业投资委员会进行决策，并由2/3以上委员同意方可通过。
投资委员会会议：投资委员会成员可通过电话会议或类似通信设施参加会议，但要保证通过该种方式参与会议的全部与会人士均能够听见会议发言。
2、合伙企业的分配
除非各方另有约定，合伙企业取得的所有现金资产在合伙企业利润分配、部分项目退出、清算、解散或各合伙人退出时应按照如下原则和顺序进行分配：
第一分配顺位：向合伙企业各有限合伙人按其实缴出资比例返还出资，直至各有限合伙人收到实缴出资本金：
第二分配顺位：向合伙企业普通合伙人支付其实缴出资本金；
第三分配顺位：在按照前述分配顺序分配后仍有剩余现金资产（以下简称“剩余资产”）的，则按照下述规定的顺序分配该等剩余现金资产：
向普通合伙人支付剩余资产的15。
向各有限合伙人按其实缴出资金额比例分配。
合伙企业取得的非现金资产参照本补充协议约定的分配原则和分配顺位分配。
3、违约责任
任何一方未按约履行本补充协议的均构成违约：1）守约方有权要求违约方继续履行协议直至达到协议约定的履行标准；2）守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿损失。
如任何一方未按本补充协议约定履行出资义务，按每日延迟出资额的万分之五按日向合伙企业承担违约责任。
如普通合伙人未按本补充协议约定履行收益分配的支付义务，而损害相对其他方利益的，普通合伙人应每日向该受损害方支付未付金额的万分之五的违约金。
三、备查文件
1、《昆山芯村投资中心（有限合伙）之合伙协议》；
2、《昆山芯村投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》。
特此公告
江苏华西村股份有限公司董事会
2017年1月10日
附件一：
昆山芯村投资中心（有限合伙）合伙人及其出资明细
《江苏华西村股份有限公司关于共同出资设立产业基金暨关联交易事项的进展公告》相关参考资料:
江苏华西村、江苏华西村股份、江苏华西村纺织服装、江苏华西村商贸、出资设立、华西村、华西村人口、华西村股票、华西村 黄金酒店
