来源时间为：2017-12-26
证券代码：002091证券简称：江苏国泰公告编号：2017-68
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
关于公司与相关子公司间、子公司与子公司间拟进行股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步理顺组织架构、整合内部资源、明确责任权利义务，促进公司供应链服务业务持续快速发展，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司(以下简称“公司”)与相关子公司间、子公司与子公司间拟进行相关股权转让。具体情况如下：
一、交易概述
1、交易基本情况
1)、公司于2017年12月22日在张家港与控股子公司江苏国泰国贸实业有限公司(以下简称“国贸实业”)签署《股权转让协议》。公司拟将持有的泗洪国贸服装有限公司(以下简称“泗洪国贸”)100股权转让给国贸实业。
2)、公司于2017年12月22日在张家港与控股子公司江苏国泰国盛实业有限公司(以下简称“国盛实业”)签署《股权转让协议》。公司拟将持有的张家港国贸服装有限公司(以下简称“国贸服装”)100股权、江苏国泰(集团)如皋服装有限公司(以下简称“如皋服装”)90股权、沭阳瑞泰服装有限公司(以下简称“沭阳瑞泰”)100股权和沭阳翔泰服装有限公司(以下简称“沭阳翔
泰”)50.98的股权转让给国盛实业。
3)、国贸服装于2017年12月22日在张家港与国贸实业签署《股权转让协议》。国贸服装拟将持有的张家港亚韵服装有限公司(以下简称“亚韵服装”)100股权和淮安市国贸服装有限公司(以下简称“淮安国贸”)25.5股权转让给国贸实业。
2、上述交易均不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2017年12月22日公司召开第七届董事会第十一次(临时)会议，以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司与子公司间、子公司与子公司间拟进行股权转让的议案》。本次交易不需要经过股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
1)、国贸实业；公司持有其60的股份；类型：有限责任公司；统一社会信用代码/注册号：91320582MA1N2HAG1B；注册资本：6000万元人民币；法定
代表人：马晓天；住所：张家港市杨舍镇国泰时代广场A座23楼；经营范围：
纺织品、服装生产(限分支机构经营)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、鞋帽、日用百货、针纺织品、皮革制品的购销及网上销售；主要股东：
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司、张家港保税区华睿企业管理有限公司、张家港保税区国睿商务咨询合伙企业(有限合伙)。截至2017年11月30日，国贸实业总资产为79890.69万元，净资产为11760.57万元，2017年1-11月主营业务收入为173416.96万元，净利润为5760.57万元；以上数据未经审计。
2)、国盛实业；公司持有其60的股份；类型：有限责任公司；统一社会信用代码/注册号：91320592MA1N3LLFXN；注册资本：6000万元人民币；法定
代表人：王炜；住所：张家港市杨舍镇人民中路65号国泰时代广场A座18楼；
经营范围：服装的生产加工(限分支机构经营)；纺织原料、面料的技术研发；
纺织原材料、服装的销售及进出口业务；企业咨询管理服务；国际货运代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；主要股东：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司、张家港保税区瑞泰企业管理合伙企业(有限合伙)、张家港保税区成泰企业管理合伙企业(有限合伙)、张家港保税区利泰企业管理合伙企业(有限合伙)截至2017年11月
30日，国盛实业总资产为69424.96万元，净资产为12349.97万元，2017年
1-11月主营业务收入为213732.10万元，净利润为6349.97万元；以上数据未经审计。
3)、国贸服装，公司全资子公司，类型：有限责任公司(法人独资)；统一社会信用代码/注册号：91320582608261081E；注册资本：7549.746391万元
人民币；法定代表人：王炜；住所：杨舍镇国泰服装工业园11号；经营范围：
生产、销售、检测服装、服饰及床上用品。截至2016年12月31日，国贸服装资产总额8215.16万元、负债合计766.95万元、应收账款581.43万元、净资
产7448.21万元，2016年度国贸服装营业收入9525.45万元、营业利润-96.60
万元、净利润-111.10万元(以上数据经审计)。截至2017年11月30日，国贸服装总资产为8237.22万元，净资产为7399.58万元，2017年1-11月主营业务收入为6103.35万元，净利润为-48.63万元(以上数据未经审计)。
上述国贸实业、国盛实业系公司控股子公司，国贸服装系公司全资子公司。
公司前十名股东中的江苏国泰国际集团有限公司系公司实际控制人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
1)、泗洪国贸，类型：有限责任公司(法人独资)；统一社会信用代码/注册号：91321324313801597J；法定代表人：丁向均；注册资本：500万元人民币；住所：泗洪县城头乡吴城路(工业集中区)；经营范围：生产、销售：服装；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务；股东：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司，持股比例100。截至2016年12月31日，泗洪国贸资产总额2639.43万元、负债合计2419.20万元、应收账款0.00万元、净资产220.23万元，2016年度泗洪国贸营业收入9923.74万元、营业利润-28.88万元、净利润-15.68万元(以上数据经审计)。截至2017年11月30日，泗洪国贸资产总额2863.25万元、负债合计2713.58万元、应收账款143.02万元、净资产149.67万元，
2017年1-11月泗洪国贸营业收入13252.97万元、营业利润-92.85万元、净利
润-88.97万元(以上数据未经审计)。
2)、国贸服装，类型：有限责任公司(法人独资)；统一社会信用代码/注册号：91320582608261081E；法定代表人：王炜；注册资本：7549.746391万
元人民币；住所：杨舍镇国泰服装工业园11号；经营范围：生产、销售、检测服装、服饰及床上用品。股东：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司，持股比例
100。截至2016年12月31日，国贸服装资产总额8215.16万元、负债合计
766.95万元、应收账款581.43万元、净资产7448.21万元，2016年度国贸服装营业收入9525.45万元、营业利润-96.60万元、净利润-111.10万元(以上数据经审计)。截至2017年11月30日，国贸服装资产总额8237.22万元、负债合计837.64万元、应收账款666.70万元、净资产7399.58万元，2017年1-11月国贸服装营业收入6103.35万元、营业利润-49.91万元、净利润-48.63万元(以上数据未经审计)。
3)、如皋服装，类型：有限责任公司；统一社会信用代码/注册号：913206827890574769；法定代表人：王炜；注册资本：1500万元人民币；住所：
如皋市袁桥镇何庄村26组(本公司自有房屋)；经营范围：服装设计、生产、加工、销售；服装面辅料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。股东：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司，持股比例90；如皋市恒业纺织有限公司，持股比例10。截至2016
年12月31日，如皋服装资产总额3502.28万元、负债合计3021.58万元、应
收账款341.65万元、净资产480.70万元，2016年度如皋服装营业收入9051.86万元、营业利润-341.02万元、净利润-347.32万元(以上数据经审计)。截至
2017年11月30日，如皋服装资产总额5538.42万元、负债合计5074.99万
元、应收账款2471.95万元、净资产463.43万元，2017年1-11月如皋服装营业收入7436.77万元、营业利润-19.32万元、净利润-17.27万元(以上数据未经审计)。如皋市恒业纺织有限公司放弃了本次股权转让的优先购买权。
4)、沭阳瑞泰，类型：有限责任公司(法人独资)；统一社会信用代码/注册号：91321322313976960G；法定代表人：王炜；注册资本：2000万元人民币；住所：沭阳县经济开发区台北大道9号；经营范围：服装设计、生产、销售；
服装后整理、水洗、石磨(印染除外)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。股东：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司，持股比例100。截至2016年12月31日，沭阳瑞泰资产总额4065.91万元、负债合计2467.52万元、应收账款51.78万元、净资产
1598.39万元，2016年度沭阳瑞泰营业收入3233.36万元、营业利润-457.16
万元、净利润-398.44万元(以上数据经审计)。截至2017年11月30日沭阳瑞泰资产总额4547.42万元、负债合计3001.44万元、应收账款-1998.35万元、净资产1545.98万元，2017年1-11月沭阳瑞泰营业收入7077.68万元、营业
利润-128.98万元、净利润-52.41万元(以上数据未经审计)。
5)、沭阳翔泰，类型：有限责任公司；统一社会信用代码/注册号：91321322571420383H；法定代表人：王炜；注册资本：667.28万元人民币；住
所：沭阳县庙头工业园(松花江路北侧)；经营范围：服装的设计、生产、加工，销售公司自产产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；股东：江苏国泰
国际集团国贸股份有限公司，持股比例50.98；沭阳瑞泰服装有限公司，持股
比例49.02。截至2016年12月31日，沭阳翔泰资产总额2371.28万元、负
债合计1998.10万元、应收账款64.31万元、净资产373.19万元，2016年度沭阳翔泰营业收入9983.50万元、营业利润-162.99万元、净利润-125.71万元(以上数据经审计)。截至2017年11月30日，沭阳翔泰资产总额1331.61万元、负债合计959.02万元、应收账款-947.88万元、净资产372.59万元，2017
年1-11月沭阳翔泰营业收入9390.86万元、营业利润-104.13万元、净利润
0.83万元(以上数据未经审计)。沭阳瑞泰放弃了本次股权转让的优先购买权。
6)、亚韵服装，类型：有限责任公司(法人独资)；统一社会信用代码/注册号：91320582666383917D；法定代表人：陈玲；注册资本：980万元人民币；
住所：张家港经济开发区悦丰路10号；经营范围：服装设计、制造、加工、销售，自营和代理各类商品及技术进出口业务；股东：张
