考虑到交割后该等相关交易总额(连同向本集团提供的同类型业务)未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上，未达到上交所上市规则关联交易的披露标准。根据香港上市规则第14A.76（1）(a)条获得全面豁免持续关联交易披露和独立股东批准要求。
4、长途租车服务
江苏快鹿商旅汽车服务有限公司(以下简称“快鹿公司”)向目标集团提供长途租车服务。服务费根据市场询价比价确定。2021年度的交易额为人民币7.50万元。预计2022年下半年度交易额不超过人民币8.80万元。
由于江苏交控直接持有快鹿公司10以上的股权，且连同通过本公司所持股份，合计持有快鹿公司30以上的股权，根据香港上市规则第14A.07(4)，14A.13(3)及14A.14条，快鹿公司是本公司的关联方。该等服务将构成本公司的持续关联交易。
考虑到上述租车服务是在云杉清能公司日常业务中按一般或更佳的商务条款进行及该交易余下年度总交易总额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上，根据上交所上市规则未达到关联交易的披露标准。
根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。该持续关联交易亦须符合香港上市规则第14A.55至14A.59条年度审阅的规定。
5、培训服务
江苏交控人力资源发展有限公司向目标集团提供培训服务。培训服务根据市场询价比价确定。2021年度的交易额为人民币12.71万元。预计2022年下半年度交易额不超过人民币14.87万元。
江苏交控人力资源发展有限公司是江苏交控的全资子公司，根据上交所上市规则、香港上市规则第14A.07(4)条及第14A.13(1)条，其为本公司的关联方。该服务将构成本公司的日常关联交易。
考虑到交割后该等相关交易总额(连同向本集团提供的同类型业务)未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上，未达到上交所上市规则关联交易的披露标准。根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。该持续关联交易亦须符合香港上市规则第14A.55至14A.59条年度审阅的规定。
上述长途租车服务及培训服务所涉及的目标公司在选择服务商时采用市场询价比价方式进行的所有持续关联交易，目标公司根据目标集团的业务需要向三家具有相关资质的公司（包括关联方及两家独立第三方）进行了合作询价。三家公司的报价中，关联方报价最低。为确保交易条款公平合理，本公司的内部控制团队将对所有报告和相关文件（包括但不限于邀请该三家公司报价的依据、报价单及协议条款）进行了全面审查，确保了该项交易定价的公允性。
服务费将由各相关目标集团公司在接受相关服务后，以自有资金或符合资金用途的融资款项自行支付。
6、存款服务
于本公告日期，云杉清能公司及其子公司存于江苏交通控股集团财务有限公司款项总额为人民币13,700万元。自交割日起，云杉清能公司及其附属公司将使用本集团存款额度。有关条款的详情，请参阅本公司日期为2022年3月28日公告。
7、关联方向目标集团提供土地、屋顶的租赁
江苏交控以及其控股子公司现有向云杉清能公司(作为承租人)提供若干土地、屋顶的租赁予云杉清能公司以建设及经营光伏发电业务。该等租赁于2021年度的交易额为人民币39.455万元。预计2022年下半年度交易额不超过人民币20万元而剩余租期年交易额不超过人民币50万元。根据行业惯例，云杉清能公司签订的协议期限超过3年，通常为自生效之日起20年（中国法律允许的最长期限），于部分协议，云杉清能公司可选择续签5年，以涵盖整个光伏发电业务25年设计运营期，详情如下:
*租金按年支付，于每年6月30日前支付当年度租金。
#租金按年支付，于年末支付本年年度租金。
注：
1.江苏沿海高速公路沿线6个服务区为灌云、响水、滨海、射阳、大丰、东台。
2.江苏沿海高速公路沿线4个互通区域为蔡桥、兴桥、南沈灶、白蒲。
3.江苏连徐高速公路沿线9个服务区为刘集、敬安、大沙河、议堂、邵楼、港头、青山泉、东海、锦屏山。
4.江苏宿淮盐高速沿线6个服务区为郭猛、九龙口、车桥、古盐河、成子湖、洋河。
5.江苏宁宿徐高速公路沿线7个服务区为八仙台、明祖陵、洪泽湖、重岗山、骆马湖、高作、古黄河。江苏宁宿徐高速公路沿线21个收费站黄花塘、盱眙、盱眙北、管镇、双沟、泗洪南、泗洪、梅花、靳桥、宿迁、宿迁南、宿迁北、马陵山、新沂南、宿迁西、睢宁北、睢宁西、双沟东、徐明主线、徐州机场。
考虑到上述租赁是在云杉清能公司日常业务中按一般或更佳的商务条款进行，及该交易余下年度总交易总额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上，根据上交所上市规则未达到关联交易的披露标准。根据香港上市规则第14A.76（1）(a)条获得全面豁免持续关联交易露和独立股东批准要求。然而，由于租约的期限超过三年，根据两地上市规则要求，本公司委任的独立财务顾问将于寄发予H股股东的股东大会通函中，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。同时，根据上交所上市规则本公司后续将每三年将此议案提请董事会审议。
七、交割日后的担保事项
自交割日起1年内，若债权人国家开发银行江苏省分行同意，且债权人无额外要求受让人、目标公司或其子公司负担义务，双方完成担保责任的变更，本公司与债权人国家开发银行江苏省分行就如东公司的贷款（贷款期限至2040年3月18日止）签署贷款保证合同，本公司将提供不超过贷款合同的贷款金额（即40亿元）的连带责任担保，担保期限为主合同项下债务履行期届满之日起6个月。
1、被担保人的名称：苏交控如东海上风力发电有限公司
2、注册地点：江苏如东洋口港经济开发区综合商务大厦
3、法定代表人：李剑锋
4、经营范围：风力发电项目开发、工程建设、运营；电能购销及服务；承修、承试电力设备；风电场检修及相关机电设备检修；相关技术咨询与服务；电力设备批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、最近一年又一期的财务报表
单位：人民币万元
如东公司为云杉清能公司的72控股子公司，交割完成后本公司通过全资子公司云杉清能公司间接持有其72的股权。
公司独立董事意见：本次担保事项处于风险可控的范围内，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。审批程序合法，符合相关规定。有利于推动公司持续、快速、健康发展。
公司董事会一致同意本公司在交割日后为如东公司提供担保。
截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额为1.32亿元，即为本公司对控股子公司提供的担保，余额为1.32亿元（不含本次担保计划）。公司及控股子公司不存在涉及债务逾期、诉讼的担保及因被判决而应承担的担保。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，关联董事陈延礼先生、王颖健先生回避了表决；本关联交易需提交股东大会审议且江苏交控需回避表决。
本公司5位独立董事发表了事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交第十届董事会第九次会议审议，在审议上述事项时发表独立意见如下：公司基于战略发展规划要求，不断提升公司综合盈利能力及核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司整体利益。该项交易条款属一般的商业条款，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本公司审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：本次交易履行了必要的审计、评估及其他程序，交易价格基于评估结果协商确定，定价客观、公允、合理，不涉及损害股东利益的情形。我们同意将上述关联交易议案提交公司第十届董事会第九次会议审议。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关的关联人江苏交控将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司
董事会
2022年4月30日
