年
7
月
8
日出具的
《证
券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，
本次向交易对方非
公开发行
1,698,163,73
股已完成股份登记。
综上，本所律师认为，本次交易
涉及的
标的资产已完成
过户手续，
上市公司
已经依法取得标的资产的所有权
；已完成向交易对方发行股份的证券登
记手续。本次交易的实施过程履行的相关程序，符合《公司法》《证券
法》《重组办法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，合
法有效。
四
。
相关实施情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查
披露的信息以及实施本次重组的相关文件，本所律师认为，
已就本次重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法
规、规范性文件的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况。
五
。
董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
根据
提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，自
取
得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书出具之日，
的
董事、监事、高级管理人员
变
更
情况
如下
经
南
钢
股份
20
2
0
年第二次临时股东大会审议通过，选举
陈
春
林
先生为第
七
届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届
满
之
日
止
六
。
本次交易实施过程中资金占用以及关联方担保情况
根据
的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重
组实施过程中，不存在实际控制人或其他关联人非经营性占用
资金的情
况，亦不存在
为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七
。
本次交易相关协议及承诺事项的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重组涉及的《发行股份购
买资产协议》及其补充协议目前均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履
行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，相关各方未出现违反相关承诺
事项的情况。
八
、本次交易尚需履行的后续事项
根据本次重组已获得的批准与授权、本次重组相关协议以及本次重组涉及的
各项承诺等文件，本次重组的相关后续事项主要包括：
1
。
上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本事宜修改公司章程，并向
主管工商行政管理机关办理工商变更登记备案手续
；
2
。
上市公司尚需聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估
基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《关于南京
钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议中关于过渡期损益归属
的有关约定
；
3
。
本次交易相关各方应继续履行涉
及的相关协议及各项承诺
；
4
。
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义
务
。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具
之
日，
上市公司上述后续事项
的
安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交
易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍
。
九
、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范
性文件的规定；本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权实施本次
交易；本次交易项下标
的资产过户手续已办理完毕，上市公司已经依法取得标的
资产的所有权
；
上市公司
与交易对方已按照法律法规的规定和相关协议的约定办
理了新增注册资本的验资及新增股份的登记手续
；截至本法律意见出具之日，本
次
交易
涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违
反其作出的承诺事项的情况；除交易各方尚需办理本法律意见
书
第八部分
“
本次
交易尚需履行的后续事项
”
所述事项外，本次发行股份购买资产已实施完毕，实
施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效
；
在
本次交易各方依法。
依约履行的情形下
，本次
交易
的相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式
叁
份，无副本。
（以下无）
