来源时间为：2020-07-10
原标题::江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施结果的法律意见书:江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施结果的..
江苏泰和律师事务所
关于南京钢铁股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
实施结果
的
法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易之
实施结果
的法律意见书
致：
南京钢铁股份有限公司
江苏泰和律师事务所受托担任南京钢铁股份有限公司（以下简称“”。
“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次
交易”）的专项法律顾问。
就本次交易，本所已出具了《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
自查期间相关主体买卖股票行为的专项核查意见》《江苏泰和律师事务所关于南
京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》《江
苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）》《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号-上市公司重大资产重组申请文件》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的有关规定，就本次交易的实施结果出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《法
律意见书》中所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《法律意见
书》中的声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料
一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：
一、本次交易方案概述
本次交易系拟向南京南钢铁联合有限公司（
以下
简称“南京钢联”。
“交易对方”）以发行股份的方式收购其持有的南京南钢产业发展有限公司
（
以
下
简称“南钢发展”）
38.72
股权和南京金江冶金炉料有限公司
（
以下
简称“金
江炉料”）
38.72
股权。
本次交易完成后，将持有
南钢发展
10
股权和
金江炉料
10
股权
。
根据发行股份购买资产方式支付的交易金额及发行股份购买资产的发行价
格，向交易对方南京钢联共发行
1,698,163,73
股股份。
本次交易完成后，将各持有南钢发展、金江炉料
1
00
的股权。
二
。
本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，
本次交易
已取得以下批准和授权：
（一）
的批准与授权
2019
年
5
月
7
日，召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》《关于本次发行股份购
买资产构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》《关于
〈
南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
〉
及其摘
要的议案》等
相关
议案
。
上市公司独立董事
对上述相关议案
发表了独立意见
。
2019
年
12
月
17
日，召开第七届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格、标的公司资产
范围的议案》《关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》《关于本次
发行股份购买资产构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交
易方案的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）〉及其摘要的议案》
等
相关
议案
。
上市公司独立董事
对上述相关议
案
发表了独立意见
。
2
020
年
1
月
1
3
日，
召开
2020
年第一次临时股东大会，
审议通过
了
《关于调整本次发
行股份购买资产的定价基准日及发行价格、标的公司资产范
围的议案》《关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》《关于本次发
行股份购买资产构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易
方案的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）〉及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。
（二）
交易对方的授权与批准
2019
年
4
月
27
日，南京钢联召开股东会并作出决议，同意其与开
展本次交易，同时授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授
权之人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜，及签署相关文件。
（三）
中国证监会的核准
2020
年
5
月
20
日，中国证券监督管理委员会（以下简称
“
中国证监会
”
）出
具《关于核准南京钢铁股份有限公司向南京南钢铁联合有限公司发行股份购买
资产的批复》（证监许可
[2020]957
号），核准本次交易方案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具
之
日，本次交易已取得必要的
批准和授权，
本次交
易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易
。
三
。
本次
交易
的
实施情况
（一）标的资产
的
过户情况
根据本次交易方案，本次交易标的资产为
南京钢联持有的
南钢发展
38.72
股权和
金江炉料
38.72
股权
。
1
、根据金江炉料的股东变更工商登记资料并经本所律师核查
，
金江炉料于
2
020
年
6
月
3
0
日取得
南京市江北新区管理委员会行政审批局
核发的《准予变更
通知书》及换发的《营业执照》
，
已
持有
金江炉料
10
的股权，
金江炉
料
成为
的全资子公司。
2
、根据南钢发展的股东变更工商登记资料并经本所律师核查
，
南钢发展于
2
020
年
7
月
1
日取得
南京市场监督管理局
核发的《准予变更通知书》及换发
的《营业执照》
，
已
持有
南钢发展
10
的股权，
南钢发展
成为
的全资子公司。
（
二
）
验资情况
根据
天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020
年
7
月
2
日出具的《验资
报告》（
天衡
验
字
[
2020]
0
0065
号），截至
2020
年
7
月
1
日
止
，
已收到南
京钢联以其持有的南钢发展
38.72
股权、金江炉料
38.72
股权
缴纳的
新增注册
资本
（股本）人民币
1,698,163,73.0
元。
本次发行新股后，
变更后的
注册资本为人民币
6,142,087,142.0
元，
累计实收资本（
股本
）
为人民币
6,142,087,142.0
元。
（
三
）
新增股份登记的办理情况
根据
提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“中登公司上海分公司”）出具的《证券变更登记证明》并经本所律师核查，
南
钢股份
已就本次发行股份购买资产向交易对方发行股份事宜向中登公司上海分
公司提交相关登记材料，并取得中登公司上海分公司于
2020
