原标题：江苏有限公司关于对上海证券交易所问询函答复的公告
证券代码：603688证券简称：石英股份公告编号：临2016-068
江苏太平洋石英股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函答复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年11月21日，江苏太平洋石英股份有限公司(以下简称石英股份或公司)收到上海证券交易所（上证公函【2016】2308号）《关于对江苏太平洋石英股份有限公司对外投资标的被立案等事项的问询函》（以下简称“问询函”），现对《问询函》中相关问题回复如下：
一、请核实并补充披露案件所涉商业秘密的主要内容，该商业秘密是否涉及投资标的鑫友泰的核心技术能力或资源，并请说明上述事项对本次交易是否将产生重大影响，并作风险提示。
回复说明：
1、案件所涉商业秘密的主要内容为石英玻璃纤维的生产工艺及流程。
2、投资标的武汉鑫友泰光电科技有限公司（下称“鑫友泰”）是一家专业从事石英玻璃纤维研发、生产、销售及技术咨询，石英玻璃及制品、特种电光源产品生产、销售的企业，该商业秘密涉及鑫友泰的核心技术能力或资源。
3、根据湖北石英玻璃股份有限公司（以下简称“菲利华”）于2016年11月16日向公司发出的《告知函》及菲利华提供的荆州市公安局已于2016年2月1日向其出具的《立案告知单》，荆州市公安局已对鑫友泰及股东陈宜平侵犯商业秘密案进行立案。公司于2016年11月21日回函菲利华，希望菲利华进一步向公司提供鑫友泰侵犯商业秘密行为的具体事实依据或者相关结论，以便公司对相关问题进行审查。
4、若国家司法机关依据相关法律履行全部法律程序后，最终认定鑫友泰及股东陈宜平侵犯商业秘密的，将对鑫友泰的生产经营造成重大不利影响。包括：鑫友泰应停止使用侵权的商业秘密技术信息进行生产、被判处罚金以及赔偿被侵权方损失等刑事和民事责任，公司也将遭受投资损失，上述事项致使公司本次对外投资存在较大的风险。但截至本公告刊登之日，鑫友泰及股东陈宜平尚未收到司法机关就其是否侵犯商业秘密的任何信息和最终调查结论。
二、请补充披露菲利华与公司及鑫友泰的关系，以及公司在收到菲利华发出的《告知函》之前，是否知晓投资标的鑫友泰被立案调查等相关信息，交易对方鑫友泰及其股东是否曾告知公司被立案调查的信息；如未告知，其是否违反于2016年7月6日与公司签订的《战略合作及重组的框架协议》的相关条款，公司拟如何处理。
回复说明：
1、菲利华为深圳证券交易所的上市公司（股票代码：300395），主要从事高性能石英玻璃材料及制品的生产与销售业务。鑫友泰股东陈宜平曾为菲利华小股东，于2003年起担任菲利华董事和总经理职务，并于2005年申请辞职。陈宜平辞职之后，菲利华与陈宜平之间就不正当竞争、侵犯商业秘密、侵害股东权利提起民事诉讼，菲利华与陈宜平就上述诉讼纠纷于2009年达成和解协议，之后未再发生其他纠纷。公司与菲利华之间不存在任何关系。
2、公司在收到菲利华发出的《告知函》之前，鑫友泰已如实告知公司其于2016年7月份收到荆州市公安局向其出具的《调取证据通知书》，要求鑫友泰就其侦办的侵犯商业秘密案配合调查取证。在此过程中，荆州市公安局并未告知鑫友泰及股东陈宜平其已被立案的信息，鑫友泰及股东陈宜平也未被采取强制措施，荆州市公安局系向菲利华出具了《立案告知单》，况且菲利华与陈宜平在2009年已就双方之间的纠纷达成了和解协议，鑫友泰及股东陈宜平无法得知其是否被公安机关正式立案调查。
因此，公司在收到菲利华发出的《告知函》和《立案告知单》之前，并不知晓鑫友泰及陈宜平是否被荆州市公安局立案调查，鑫友泰及其股东也无法告知公司鑫友泰及股东陈宜平是否被立案调查的信息。
3、《战略合作及重组的框架协议》仅为框架性协议，公司已在2016年7月6日的公告（编号临：2016-034）中进行了详细披露，并在重要内容提示中阐述了“本协议仅为框架性协议，属于协议各方意愿和基本原则的框架性约定，最终合作条款以各方签署的正式协议为准，尚存不确定性。”
公司又在同日补充披露的公告（编号：临2016-035）中，在重大风险提示一节中进行了充分的风险提示“本协议仅属于协议各方合作意愿的框架性约定，旨在表达各方初步的合作意向及合作方式，正式合作协议的签署，将以中介机构的审计、评估、法律尽调等意见为依据，尚需履行必要的内部决策程序，在本协议履行中尚存在不确定性。”等相关内容进行了表述。
由于鑫友泰及股东陈宜平无法得知其是否被公安机关正式立案调查，其不存在故意向公司隐瞒不利信息的情形，并向公司如实告知其收到《调取证据通知书》并配合相关机构进行调查的事实。公司认为鑫友泰及股东陈宜平不存在违反有关条款约定的情形。
三、公司《对外投资公告》显示，对外投资协议生效后10个工作日，公司将向交易对方支付股权转让款总额的70。请补充披露公司目前是否已经支付相关款项，交易双方是否因上述事项而对交易作价及款项支付作重新调整安排。
回复说明：
在收到菲利华的《告知函》和《立案告知单》后，公司即向相关方核实和了解实际情况，并同协议方就有关协议条款进行了补充和完善。截止目前，公司董事会已经批准了本次投资，但是双方还没有正式履行签约手续，没有满足协议生效条款约定的全部条件，协议尚未生效，也未向对方支付任何款项。
为了规避风险，公司将本着审慎的态度对待本次投资，并根据事件发展的后续情况决定本次投资是否进行。在公安机关未有明确结论的情况下，公司将不会继续推进本次对外投资；若公安机关调查结论认定鑫友泰及股东陈宜平涉嫌犯罪，公司将终止本次投资；若后续公安机关调查结论有利于双方继续推进本次投资，交易作价及款项支付将不做调整。
若后续有利于公司继续推进本次投资，公司将会从保护公司及投资者利益及防控交易对方的违约风险出发，就上述情形可能导致的风险在拟签署的股权转让及增资协议中将补充和完善相关风险防控条款，主要内容为：
“若根据国家司法机关（公安局、检察院、法院等）、政府部门（工商局等）出具的法律文书，鑫友泰股东和/或鑫友泰被认定为侵犯商业秘密的，或者鑫友泰知识产权构成侵权或鑫友泰股东和/或鑫友泰存在违反国家保密相关法律法规情形的，视为鑫友泰股东和/或鑫友泰违反了本协议的承诺。自该等法律文书出具之日起，若石英股份尚有应付鑫友泰股东股权转让款未支付，或尚有部分出资未实缴的，石英股份有权不再支付后续全部款项或不再实缴出资。
根据上述司法机关、政府部门出具的法律文件，若鑫友泰股东和/或鑫友泰存在侵犯商业秘密、侵犯他人知识产权行为，或存在违反国家保密法律法规情形的，应视为鑫友泰股东和/或鑫友泰严重违约。在此情况下，各方一致同意，鑫友泰股东应向石英股份支付违约金，违约金的金额为石英股份本次投资总额的30，即：（9169 5157）×30=4298万元。
除要求鑫友泰股东承担违约金之外，石英股份还有权要求鑫友泰股东回购其持有的鑫友泰全部股权，回购价格为：石英股份本次投资总额（9169万元 5157万元）外加10年化收益率，即：投资总额14326万元×（1 10×投资年数），如果石英股份尚有部分股权转让款或增资款未支付，该部分款项可以在回购总款项中扣除。
自石英股份向鑫友泰股东发出书面股权回购通知之日起30日内，鑫友泰股东应当根据石英股份的要求先行将股权回购款项全部支付至石英股份银行账户，股权回购的工商变更登记手续的办理时间由石英股份根据实际情况确定并书面通知鑫友泰股东，鑫友泰股东必须在石英股份要求的时间内配合办理工商变更登记手续。
如果鑫友泰股东逾期支付股权回购款项或逾期办理工商变更登记手续的，每逾期一日，鑫友泰股东应向石英股份支付回购款项总额的1作为违约金，直至回购款项全部支付以及工商变更登记完成。在股权回购过程中发生的全部税费（包括石英股份应承担的税费）均由鑫友泰股东承担。鑫友泰股东之间对石英股份承担连带责任，鑫友泰股东在本条中应承担的违约责任和回购义务，不影响石英股份根据其他条款或协议要求鑫友泰股东继续承担其他违约责任和义务。”
备查文件：拟签署的股权转让及增资协议（修订后）
特此公告。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2016年11月25日
《江苏太平洋石英股份有限公司关于对上海证券交易所问询函答复的公告》相关参考资料:
江苏太平洋石英股份、回应交易所 问询、交易所问询函制度、江苏鑫亿鼎石英科技、江苏圣达石英制品、江苏太平洋汽车、江苏太平洋精锻科技、江苏太平洋建设、江苏太平洋酒业
