美游轮68.092014-12-092014-12-082014-12-09830944.oc景尚旅业35.292014-08-112014-08-082014-08-11注：上述新三板挂牌公司的市盈率值为截至2014年年报数据。综上所述，6元/股为本公司的相对公允价格。本次发行价格不存在对发行对象核心员工的利益折让，不适用股份支付。由于本次发行价格6元/股相对公允，且与外部投资者中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司增资价格相同，不存在对核心员工的利益折让，故本次发行不适用股份支付的会计核算。综上，本次定向发行价格的定价方法合理，价格决策程序合法，发行价格不存在显失公允之处，不存在严重损害公司和股东利益的情况。本次的股票发行不涉及《企业会计准则》中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付，不应进行股份支付相关的账务处理。(二)定价过程是否公平、公正本次定向发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性等多种因素，并与投资者多次沟通后确定，定价过程公平、公正。(三)定价结果是否合法有效2015年3月30日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了本次定向发行方案。2015年4月15日，该方案经公司2015年度第二次临时股东大会审议通过。公司本次定向发行价格决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。综上，景尚旅业本次定向发行价格的定价方法合理，价格决策程序合法，发行价格不存在显失公允之处，不存在严重损害公司和股东利益的情况。七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，……公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”《公司章程》对公司现有股东优先认购权未做相应的规定，因此，公司现有股东对于本次股票发行享有优先认购权。为充分保障现有股东的权益，本次股票发行前，公司已就定向发行方案与在册股东进行了沟通。公司现有股东承诺，放弃对本次发行的股票优先认购权，与本次新增投资者具有相同的认购权利。综上，公司现有股东作出的关于放弃优先认购权的承诺真实、有效，股票优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。八、以资产认购发行股份的，标的资产是否经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估本次定向发行股份全部由投资者以现金形式认购，未有以资产认购发行股份的情形。九、公司股票认购对象和现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况主办券商对参与本次股票发行的对象进行了专项核查，通过检查本轮定向发行的新增法人股东西部证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、常州常运出租汽车有限公司、常州公路运输集团有限公司、常州景尚投资管理有限公司、常州景春投资管理中心(有限合伙)的《营业执照》、《公司章程》、《经营证券业务许可证》等资料及中国证券投资基金业协会网站的公示信息。主办券商认为本次股票认购对象法人股东西部证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、常州常运出租汽车有限公司、常州公路运输集团有限公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。主办券商对截至2015年4月13日公司股东中的非自然人股东进行了专项核查，通过常州景尚投资管理有限公司、常州景春投资管理中心(有限合伙)检查股东提供的《营业执照》、《公司章程》等信息，常州景尚投资管理有限公司、常州景春投资管理中心(有限合伙)均为公司股东设立的持股平台公司，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。主办券商认为公司除上述法人股东之外，均为自然人股东，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。十、主办券商认为需要说明的其他事项。本次定向发行股票认购结束后，2015年4月27日北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了【2015】京会兴验字第55000004号验资报告，对本次定向发行认购人的缴款情况予以验证。江苏欣正律师事务所出具了《关于江苏景尚旅业集团股份有限公司定向发行股票合法合规性之法律意见书》并认为公司本次股票发行合法合规。(以下无)(本页无，为西部证券股份有限公司关于江苏景尚旅业集团股份有限公司股票发行合法合规性的意见签字盖章页)法定代表人：刘建武项目负责人：王克宇西部证券股份有限公司年月日
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