来源时间为：2022-03-30
原标题::江苏旅游股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
证券代码：
603136
证券简称：
公告编号：
202
2
0
1
4
江苏旅游
股份有限公司
关于对外
投资
设立合资公司暨
关联交易
的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
.江苏旅游股份有限公司（以下简称“”或“公司”）拟与
江
苏控股集团有限公司
（以下简称“
控股集团
”）共同投资设立合资
公司（以下简称“
合资
公司”，该公司
名称将以
市场监督管理部门
核准名称为准），
合资
公司注册资本拟为
10,000
万
元人民币，公司拟以货币出资
1,998
万
元人民
币，持股比例为
19.98
，
控股集团
拟以货币出资
8,002
万
元人民币，持
股比例为
80.02
。
.溧阳
市城市建设发展集团有限公司（以下简称“溧阳城发”）
现持有
公司
11.61
的股份，
为公司持股
5
以上的股东
。
控股集团与溧阳城发同受溧
阳市人民政府控制，
根据《
上海证券交易所股票上市规则》
等
相关规定，
控股集团为公司的关联法人。公司本次与
控股集团
共同投资设立合资公司
事项构成关联交易
。
鉴于公司过去
12
个月内，未与
控股集团发生其他关
联交易，本次交易不构成重大资产重组。
.该事项
已经
公司第五届董事会第九次会议审议通过
，无须提交股东大会
审议
。
.特别风险提示：本次对外
投资
设立合资公司
后
，
项目的筹备、建设和运
营
受宏观经济、行业周期等多种因素的影响，对外投资实施存在一定的市场风险。
经营风险以及投资后未达到预期收益的风险，
对公司未来经营状况和财务状况的
影响亦存在不确
定性，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一。
对外投资暨
关联交易概述
公司因
未来
发展需要，拟
与
控股集团
共同出资设立
江苏动物王
国旅游有限公司
（
以
市场监督管理部门核准名称为准
）
。
合资公司拟
注册资本
10,000
万元人民币
，其中
本公司
出资
1,998
万元人民
币
，持有
合资
公司
19.98
的股权。
根据
《上海证券交易所股票上市规则》
。
《
上海证券交易所上市公司自律监管
指引第
5
号
——
交易与关联交易
》
。
《江苏旅游股份
有限公司公司
章程》等
有关规定，本次与
控股集团
出资成立合资公司构成关联交易。公司过去
12
个月内与上述关联人未发生其他关联交易。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二。
投资协议主体暨
关联方
基本情况
企业名称：
江苏控股集团有限公司
企业类型：
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资
）
统一社会信用代码：
91320481MA26WXXF3M
注册资本：
50
,
000.00
万元人民币
成立日期：
2021
年
8
月
24
日
住所
溧阳市镇湖滨华庭
20
幢
3
楼
法定代表人
潘际泳
经营范围：
房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；项目策划与公关服务；园区管理服务；土
地整治服务；会议及展览服务；技术推广服务；停车场服务；票务代理服务；商
务代理代办服务；组织文化艺术交流活动；餐饮管理；游览景区管理；物业管理；
农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；食
用批发；食用零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动
）。
股东结构：溧阳市国有资产管理中心全资
主要财务数据：
截至
2021
年
12
月
31
日，控股集团总资产为
637,454.25
万元，净资产为
609,455.72
万元
。
该公司成立时间较短，尚未产生
营业收入。
公司第二大股东溧阳城发为溧阳市人民政府
全资
，
持有公司
11.61
的股份，
为公司持股
5
以上的股东；控股集团
为溧阳市国有资产管理中心全资，
与溧阳城发
同受溧阳市人民政府控制
。
根据《上海
证券交易所股票上市规则》等
相关规定，
基于审慎原则，
控股集团为公司的关联法人
。
三。
对外投资
基本情况
双方拟共同设立合资公司
，该公司
未来将主要致力于打造溧阳动物王国旅游
项目。
基本情况如下：
1.
合资公司名称：
江苏动物王国旅游有限公司
暂定名，以市场监督
管理部门最终核定名称为准
)
；
2.
合资公司注册资本：
10,000
万元人民币；
3.
双方出资额、出资方式如下：
序号
股东名称
出资方式
认缴出资额
万元
)
出资比例
1
江苏控股集团有限
公司
货币出资
8,002
80.02
2
江苏旅游股份有限公司
货币出资
1,998
19.98
合计
10,000
100.00
该合资公司未来将实行高度市场化的运营模式，
建立现代企业管理机制，完
善公司治理结构，
进行决策和管理。
本次
对外投资暨
关联
交易
按照
市场化原则，根据商业及
行业惯例，
结合双方
需求，按照公平、公正、公开的原则协商确定，不损害任何一方及其
股东或者相
关方的利益
。
四、投资合作协议的主要内容
公司就本次交易拟与控股集团签订主要条款如下：
（一）基本情况
1.
注册资本：
10000
万元
2.
出资比例：公司以货币出资
1,998
万元人民币，持股比例为
19.98
，天
目湖控股集团以货币出资
8,002
万元人民币，持股比例为
80.02
。
3
.
出资时间
:
双方一致同意，根据合资公司实际经营的需要，在本协议签署
后合资公司核准设立之日起
2
个月内，双方完成实缴出资。
4
.
利润分配：双方以
其认缴的出资额为限，对合资公司承担
有限
责任，并
按
双方
实缴出资比例利润。
（二）治理结构
1
.
合资公司设立董事会，董事会由
5
名董事组成，设董事长
1
名，董事长
由董事会全体董事的过半数选举产生。董事任期每届为
3
年，任期届满可连选连
任。
2
.
合资公司设立监事会，监事会由
3
名监事组成，其中
1
名为职工代表监
事。监事任期每届为
3
年，任期届满可连选连任。董事及高级管理人员不得兼任
监事。
3
.
合资公司的高级管理人员均由董事会提名并经董事会决议聘任。
（三）其他约定
1
.
如动物王国项目经后期充分论证规模及预算后，合
资公司需进一步增加
注册资本，双方应按增资前
