2
.
如合资公司根据实际情况引入其他股东时，须经双方书面同意确认后方
可实施。
3.
本协议由双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
双方
确认
各自均
已取得必要的内部和外部批准程序签署并履行本协议。
五、该
对外投资暨
关联交易的目的、对上市公司的影响以及
风险
提示
本次
合作，双方
主要基于
认同
旅游行业未来
发展
的良好
趋势，
进一步发挥双
方资源与资金
等
优势
，达到合作共赢的目的。合资公司未来打造的动物王国旅游
项目将进一步丰富目的地旅游产品类型，有利
于开拓客源市场，形成旅游目的地
集聚区效应。
有利于公司进行产业布局，符合公司
未来发展
中
“巩固根据地
、深
耕
”的战略规划。
本次对外投资
暨关联交易事项不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东
利益的情况。
公司
本次
对外
投资
仅参股公司
。
双方共同投资成立合资公司后
，
项目的筹备。
建设和运营受宏观经济、行业周期等多种因素的影响，对外投资实施存在一定的
市场风险、经营风险以及投资后未达到预期收益的风险，对公司未来经营状况和
财务状况的影响亦存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六。
该
对外投资暨
关联交易应当
履行的审议程序
202
2
年
3
月
30
日，公司第五届董事会第
九
次会议和第
七
次监事会会议审议
通过了《关于对外
投资
设立合资公司
暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述
对外投资暨
关联交易出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
（一）
独立董事的事前认可意见
公司
在召开董事会前
已将
《关于
对外投资设立合资公司暨
关联交易的议案》
的具体情况向我们进行了说明，并向我们提交了与此相关的文件，本次
对外投资
设立合资公司暨
关联交易事项符合公司长期的战略规划，交易过程遵循了公平。
公正、公开的原则
，不存在损害公司及全体股东利益的情形
。根
据《
上市公司独
立董事规则
》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我
们一致同意将该议案提交至第五届董事会第
九
次会议审议。
（
二
）独立董事的独立意见
根据《公司法》《证券法》《公司章程》
等
的有关规定，此次
对外投资设立合
资公司暨
关联交易事项
遵循公平、公正、公允、互利的原则，
有利于发挥公司自
身优势，符合公司经营发展需要
，
符合公司及全
体股东的利益，不存在损害中小
股东利益的情形。本次成立合资公司
，审议和披露程序符合相关规定。
因此，我们一致同意通过公司《关于
对外投资设立合资公司暨
关联交易的议
案》
。
（
三
）董事会意见
经审核，董事会同意公司与江苏控股集团有限公司成立合资公司
，认
为此次
对外投资暨
关联交易符合公司经营活动的需要，是公司正常的经济行为，
有利于公司进行产业布局，符合公司“巩固根据地
、深耕
”的战略规划。
双方均以现金方式出资设立公司，按照认缴出资额确定股权比例，定价公允合理，
遵循了公平、公正、公开的原则。
审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定及《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度的要求，全体董事
一致同意
通过
该议案。
（
四
）监事会意见
经审核，监事会认为，公司本次与
江苏
控股集团有限公司
对外设立合
资公司，符合公司未来发展战略，有利于提高公司未来发展空间。
董事会在审议
该事项时，关联董事回避表决，表决程
序符合相关法律法规和《公司章程》的规
定，表决结果合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此我们一致
同意
公司
与
江苏控股集团有限公司
对外设立合资公司。
公司拟与
控股集团
合作
共同投资成立
合资公司的具体事宜，后续
将
根
据实际
执行
。公司将严格按照相关要求，履行后续信息披露义务。
特此公告。
江苏旅游
股份有限公司董事会
202
2
年
3
月
3
1
日
