来源时间为：2023-07-13
中信建投证券股份有限公司
关于江苏通灵电器股份有限公司
使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“通灵股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对通灵股份使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3472号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,000.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格39.08元，募集资金总额人民币117,240.00万元，扣除全部发行费用（不含增值税）后募集资金净额人民币105,789.17万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZF11062号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》，严格按照三方监管协议的规定使用募集资金。
（二）募投项目的基本情况
2022年9月30日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于新增部分募投项目实施地点及变更实施方式的议案》及《关于调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的议案》，同意募投项目“光伏接线盒技改扩建项目”的实施地点由“扬中市经济开发区红星路669号”变更为“扬中市经济开发区红星路669号”及“盐城市大丰区常盐园区民和路35号”，实施方式由“利用自有土地建设厂房”变更为“利用自有土地以及租赁全资子公司土地建设厂房”；同意调整原募投项目中“研发中心升级建设项目”和“智慧企业信息化建设项目”的拟投入金额，并新增募投项目“太阳能光伏组件接线盒生产项目”。2022年10月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了上述事项。
2022年12月23日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于新增部分募投项目实施主体及变更实施方式的议案》，同意募投项目“光伏接线盒技改扩建项目”的实施主体由“江苏通灵电器股份有限公司”变更为“江苏通灵电器股份有限公司”及“江苏恒润新材料科技有限公司（公司全资子公司）”，实施方式由“利用自有土地以及租赁全资子公司土地建设厂房”变更为“利用自有土地建设厂房”。2023年1月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项。
2023年6月27日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》及《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将募投项目“光伏接线盒技改扩建项目”达到预定可使用状态的日期调整延长至2024年6月30日；同意将募投项目“研发中心升级建设项目”实施地点由“扬中市扬子东路北侧、河南桥路东侧”变更为“扬中大道东侧、园博大道南侧”。
截至本核查意见出具日，公司募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号项目名称投资总额拟投入募集资金数额
1光伏接线盒技改扩建项目43,191.0143,191.01
2研发中心升级建设项目6,425.776,425.77
3智慧企业信息化建设项目1,070.001,070.00
4补充流动资金25,000.0025,000.00
5太阳能光伏组件接线盒生产项目51,236.938,287.44
合计-126,923.7183,974.21
注：上述募集资金使用计划不包括超募资金。
二、使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
（一）根据募投项目建设需求，公司在签订相应合同之前确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的内部审批程序后，签订合同。
（二）具体办理支付时，由相关部门进行付款申请，根据合同条款，注明付款方式为银行承兑汇票，按照公司《募集资金管理办法》履行相应程序。
（三）公司财务部门根据审批后的付款申请办理银行承兑汇票的支付，并建立对应台账，按月汇总使用银行承兑汇票方式支付募投项目明细表，定期抄送保荐代表人。
（四）每月统计未置换的以银行承兑汇票支付募投项目的款项，于次月初将未置换的以银行承兑汇票支付募投项目的款项，按照募集资金支付的有关审批程序，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户；对于背书转让的银行承兑汇票，在背书转让后从募集资金账户中等额转入公司一般账户。
（五）公司应建立台账逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。
（六）保荐人及保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司与募集资金存放银行应当配合保荐人的核查与问询。
三、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目中涉及的部分款项，将有利于提升公司整体资金运作效率，降低资金使用成本，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年7月13日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会认为：公司使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司发展的需要。该事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，同意公司使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
（二）监事会审议情况
公司于2023年7月13日召开了第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，事项的决策程序符合相关规定，公司对该事项制定了具体操作流程，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，同意公司使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
（三）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低资金使用成本，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，我们一致同意《关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的审批程序。公司使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。
综上，保荐人对公司本次使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无）
