（上接B10版）
第十一节募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，并经2014年第二次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币4亿元公司债券。
二、本次发行公司债券募集资金的运用计划
本期债券的募集资金扣除发行费用后的净额，拟全部用于本公司补充流动资金，不会用于世博兴云的房地产业务经营。
(一)公司需要补充流动资金以满足业务发展的需要
公司目前主要经营:景区景点投资、经营及管理、车辆租赁与经营、旅游客运、园林园艺产品展示，旅游房地产投资，酒店餐饮服务、生物产品开发及利用，旅游商贸等。
根据公司未来发展战略，公司规划未来逐步打造“一个核心、主业突出、相关多元”的业务结构和发展模式，扩大规模，持续提升公司竞争力。因此，本次募集资金将为公司未来扩大业务规模提供必要条件。
(二)目前发行人的营运资金并不宽松，需要通过募集资金对流动资金进行补充
从合并口径看，2012年度、2013年度、2014年度、2015年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12，502.29万元、8，480.15万元、-6，778.51万元、-8，544.63万元，2012年末、2013年末、2014年末、2015年一季度末，公司货币资金余额分别为32，114.02万元、39，514.15万元、49，086.22万元、25，914.80万元，其中2014年公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系公司子公司世博兴云支付低碳中心项目款、土增税清算款同比超过售房款增加金额所致，2015年一季度经营活动产生的现金流量净额为负主要原因为，公司控股子公司世博兴云销售低碳中心支付的营销宣传费用较大。公司目前正处于战略发展时期，2012-2014年及2015年一季度，应收账款周转率分别为30.04、25.52、3.96、0.50次，波动较大。2015年一季度，同行业上市公司应收账款周转率(整体法)为6.29;2014年度，同行业上市公司应收账款周转率(整体法)为21.46(数据来源:WIND资讯)，应收账款回收水平较低。按照公司的发展规划，在未来2至3年内公司需要对世博园区提升改造、旅游服务、配套服务等板块进行大量资本性投入，上述投资对公司货币资金会产生压力。另外，随着公司的战略扩张、公司需要配套更多的流动资金以整合板块资源，满足经营需求，实现整合绩效。
(三)本次募集资金不得用于房地产业务和非生产性支出
报告期内，发行人曾向昆明市五华房地产开发经营有限公司(以下简称“五房公司”)提供大额委托贷款，其基本情况如下:
1、委托贷款基本情况
云南旅游持股55的子公司世博兴云分别于2012年12月31日和2013年3月29日，通过昆明分行向五房公司发放委托贷款12，000万元和3，000万元，合计15，000万元。委托贷款期限均为12个月，委托贷款利率均为15。
五房公司为上市公司的非关联方，主营房地产开发经营。为确保五房公司的还款能力，五房公司采取了项目土地抵押、其他不动产抵押担保等措施。
2014年1月和4月，世博兴云陆续收回以上对外委托贷款，用于自身低碳中心项目的建设。
2、委托贷款的原因
云南旅游控股子公司世博兴云主营房地产业务。作为独立的法律主体，世博兴云在业务经营和资产管理上相对独立于上市公司。受国家房地产宏观调控和昆明市规划调整的影响，报告期内世博兴云控制了新项目的开发建设速度。截至2012年年末，世博兴云银行存款余额为19，845.58万元，且无任何银行借款。为提高资金使用效率，也为了股东价值最大化，云南旅游经过谨慎决策，同意世博兴云在保证正常资金需求的情况下，以自有闲置资金通过银行对外提供委托贷款。
3、委托贷款的决策程序
2012年11月27日，云南旅游第四届董事会第二十二次(临时)会议决议通过《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司对外提供委托贷款的预案》;独立董事对该事项发表了独立意见，“本次世博兴云向五房公司提供委托贷款事项符合相关法律法规及规范性文件的规定;五房公司与公司不存在关联关系;董事会审议本事项的程序合法合规;本次委托贷款所涉事宜不存在损害公司中小股东权益的情形”。
2012年12月14日，云南旅游2012年第一次临时股东大会决议通过《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司对外提供委托贷款的议案》。
综上所述，本次委托贷款不存在利益输送的情形。
4、世博兴云地产业务情况
云南旅游子公司世博兴云目前正在建设的项目为“低碳中心”项目，该项目已取得昆明市盘龙区发展和改革局出具的《关于对世博生态城建设项目核准的批复》(盘发改核准(2013)12号)，昆明市环境保护局出具的《昆明市环境保护局关于对的批复》(昆环保复(2013)108号)、昆明市规划局颁发的《建设工程规划许可证》(建字第530101201300092号)、昆明市规划局颁发的《建设用地规划许可证》(地字第530101201200091号)和云南省住房和城乡建设厅颁发的《建筑工程施工许可证》(编号530000201212090101-01)。“低碳中心”项目占地面积43.20亩，总建筑面积14.20万平方米，其中地上建筑8.63万平方米，地下建筑5.56万平方米，建筑密度25.70，容积率2.99，绿地率40.20，停车位738个。该项目总投资63，300万元，计划销售实现近130，000万元收入，剩余部分物业由世博兴云自持，用于出租。
低碳中心项目2013年投资12，000万元，世博兴云已使用自有资金完成。截至2014年末，低碳中心项目已投入开发建设资金额50，722.53万元。
5、本次发行债券募集的资金不会用于房地产相关业务及对外发放委托贷款等用途
2013年12月9日，世博兴云与中建投信托有限责任公司签订《信托贷款合同》(单信贷字2013SZ01-S-30号)，贷款金额16，000.00万元，专用于世博生态城低碳中心旅游地产项目。2014年4月14日，世博兴云与陕西省国际信托股份有限公司签订《信托贷款合同》(合同编号:2014-09-812)，贷款金额24，000.00万元。贷款期限2014年4月17日至2016年4月15日，贷款专用于世博生态城-低碳中心项目。2014年1月和4月，世博兴云先后收回五房公司委托借款合计15，000万元，用于低碳中心项目的建设。世博兴云于2014年7月开始认筹销售，年内实现回款17，000万元;计划于2015年预售部分面积，实现回款50，000万元;计划于2016销售部分面积，实现回款50，000万元;剩余面积由世博兴云自持，用于出租。
综上所述，世博兴云已对低碳中心项目的投资作出明确的资金来源安排，能满足项目资金需求。
上市公司亦作出《关于公开发行公司债募集资金用途的承诺书》，承诺募集资金不得用于房地产相关业务以及补充房地产公司流动资金。
6、出具承诺
为确保本次发行债券募集的资金用于补充公司流动资金，本公司出具承诺“本公司将严格按照《证券法》第十六条关于公开发行公司债券募集资金用途的规定，本次发行公司债募集的资金仅用于补充公司流动资金，不得用于对外发放委托贷款、用于银行理财等非生产性支出，亦不得用于公司房地产相关业务以及补充房地产公司流动资金”。
三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，通过本期债券的发行使公司拓展了融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响:
(一)对公司负债结构的影响
以2015年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且其他条件不变，根据上述募集资金运用计划:以4亿元用于补充公司流动资金，公司合并财务报表资产负债率将由发行前的46.79增至发行后的52.14，母公司财务报表资产负债率将由发行前的18.06增至发行后的33.12。
(二)对公司短期偿债能力的影响
以2015年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且其他条件不变，根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表流动比率将由发行前的1.51增长至发行后的1.82，母公司财务报表流动比率将由发行前的0.48增长至发行后的1.72，公司短期偿债能力增强。
(三)有利于拓宽公司融资渠道
近年来，公司外部融渠道主要是银行借款和股权融资等。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提高公司的综合竞争能力。
综上所述，本期公司债券的发行将进一步优化公司的资产负债结构，增强公司短期偿债能力，拓宽公司的融资渠道，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持。同时补充流动资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，有助于公司保持主营业务持续稳定增长，提高公司盈利能力和核心竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
第十二节其他重要事项
一、公司最近一期末对外担保情况
报告期内，云南旅游下属子公司江南园林存在为江苏森洋环境建设集团有限公司(以下简称“江苏森洋”)提供担保的情形，该等担保形成于被云南旅游收购之前。截至目前，相关担保责任均已经解除，具体情况如下:
江南园林为江苏森洋与江苏银行股份有限公司常州分行之间签署的编号为SX063314000067《最高额综合授信合同》提供保证担保，并与江苏银行股份有限公司常州分行签订了最高额保证合同。
(1)2014年1月20日，江苏森洋与江苏银行股份有限公司常州分行签订伍佰万流动资金借款合同，借款期间自2014年1月20日至2015年1月19日，江南园林承担连带保证责任。该笔贷款已经于2015年1月19日到期日前归还，为此该项连带保证责任已经解除。
(2)2014年6月16日，江苏森洋与江苏银行股份有限公司常州分行签订叁佰万流动资金借款合同，借款期间自2014年6月16日至2015年4月14日，江南园林承担连带保证责任。该笔贷款已经于2015年4月14日到期日前归还，为此该项连带保证责任已经解除。
(3)2014年8月16日，江苏森洋与江苏银行股份有限公司常州分行签订伍佰万流动资金借款合同，借款期间自2014年8月16日至2015年2月15日，江南园林承担连带保证责任。该笔贷款已经于2015年2月15日到期日前归还，为此该项连带保证责任已经解除。
二、公司未决诉讼或仲裁事项
2013年12月4日，云南旅游向云南省昆明市盘龙区人民法院提交民事起诉状，起诉云南云游投资公司(以下简称“云游投资”)、云南旅游诚信联合服务有限公司(以下简称“诚信联合”)，具体诉讼请求如下:
1、请求判令被告云游投资按设立公司认缴出资比例承担债务份额，向公司偿付1，429，597.98元;
2、请求判令被告诚信联合按设立公司认缴出资比例承担债务份额，向公司偿付1，093，221.98元;
3、请求判令两被告承担本案诉讼费用。
2014年4月2日，云南旅游向云南省昆明市盘龙区人民法院提出变更诉讼请求申请，具体变更请求如下:
1、请求判令被告云游投资按设立公司认缴出资比例承担债务份额，向公司偿付1，682，047.98元;
2、请求判令被告诚信联合按设立公司认缴出资比例承担债务份额，向公司偿付1，286，271.99元;
3、请求判令两被告承担本案诉讼费用。
2014年5月19日，昆明市盘龙区人民法院一审开庭审理此案。
2014年9月5日，昆明市盘龙区人民法院出具(2014)盘法民三初字第37号《民事判决书》，判决如下:
1、云游投资于判决生效之日起10日内向云南旅游支付人民币168.20万元;
2、诚信联合于判决生效之日起10日内向云南旅游支付人民币128.63万元。
若未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
截至本募集说明书出具之日，云南旅游未接到云游投资和诚信联合因不服判决而提起上诉的通知书，亦尚未收到云游投资和诚信联合支付的款项。
三、公司行政处罚事项
报告期内，公司存在以下被行政处罚事项:
单位:元
序号
被处罚主体
处罚措施
处罚事由
处罚机关
处罚决定日期
1
丽江国旅
罚款330，000
价格垄断
云南省发改委
2013．09．27
2
丽江国旅
罚款300，000
低价倾销
丽江市发改委
2013．9．27
3
云旅汽车
罚款20，000
污水排放
昆明市滇池管理综合执法局
2013．04．16
4
云旅汽车
罚款10，000
取得环评批复前开展营业
昆明市官渡区环境保护局
2013．05．13
5
云旅汽车
罚款30，000
未登记分公司但以分公司名义开展经营
昆明市工商行政管理局
2013．09．02
6
云南旅游散客集散中心
罚款452．70
营业税罚款
云南省地方税务局直属征收局
2012．01．18
7
云南旅游散客集散中心
罚款31．69
城市维护建设税罚款
云南省地方税务局直属征收局
2012．01．18
8
云南旅游散客集散中心
罚款443．01
营业税罚款
云南省地方税务局直属征收局
2012．01．18
9
云南旅游散客集散中心
罚款31．01
城市维护建设税罚款
云南省地方税务局直属征收局
2012．01．18
10
云旅汽车客车维修中心
罚款13．40
税款罚款
昆明市官渡区国家税务局
2012．02．03
11
云旅汽车
罚没收入350
增值税发票遗失
昆明市国家税务局直属征收分局
2012．07．27
12
云旅汽车
罚款1，000
云ＡＬ3225旅游标识不符
鹤庆县交通运政管理局
2013．03．14
13
云旅汽车
罚款1，000
云ＡＬ2318旅游标识不符
鹤庆县交通运政管理局
2013．03．26
14
云旅汽车
罚款1，500
云ＡＬ3217旅游标识不符
鹤庆县交通运政管理局
2013．04．10
15
云旅汽车维修有限公司兴苑分厂
罚款1，000
治理设施未达到国家要求
昆明市西山区环境保护局
2013．04．11
16
云旅汽车
罚款200
云ＡＲ2720车无通行证
昆明市公安局交通警察支队
2013．04．23
17
云旅汽车
罚款1，000
云ＡＬ3225旅游标识不符
鹤庆县交通运政管理局
2013．05．21
18
云旅汽车
罚款1，000
云ＡＬ3226旅游标识不符
鹤庆县交通运政管理局
2013．05．21
19
云旅汽车
罚款2，000
云ＡＬ3221旅游标识不符
楚雄彝族自治州交通运政管理处
2013．05．11
20
云旅汽车
罚款2，000
云ＡＬ3172旅游标识不符
香格里拉自治县运政管理所
2013．06．23
21
云旅汽车
罚款2，000
云ＡＬ1667旅游标识不符
迪庆藏族自治州交通运政管理处
2013．05．31
22
云旅汽车
罚款500
云ＡＴＤ058未按规定维护和检测检测
昆明市公路运输管理局
2013．07．10
23
云旅汽车
罚款2，000
云ＡＬ3207旅游标识不符
迪庆藏族自治州运政管理处
2013．07．08
24
云旅汽车
罚款1，000
云ＡＬ3124旅游标识不符
迪庆藏族自治州运证管理处
2013．07．07
25
云旅汽车
罚款2，000
云ＡＬ3216旅游标识不符
迪庆藏族自治州运政管理处
2013．07
26
云旅汽车
罚款200
ＡＲ5062车辆违章罚款
云南省公安局交通警察支队
2013．07．26
27
云旅汽车
罚款1，000
云ＡＬ3236旅游标识不符
鹤庆县交通运政管理所
2013．07．24
28
云旅汽车维修有限公司
罚款237．05
税款罚款
昆明市国家税务局直属征收分局
2013．07．19
29
云旅汽车
罚款1，000
云ＡＬ1660旅游标识不符
鹤庆县交通运政管理局
2013．09
30
云旅汽车
罚款1，000
云ＡＬ3193
迪庆藏族自治州运政管理处
2013．09
31
云旅汽车维修有限公司
罚款2，000
污水排放超标
昆明市官渡区环境保护局
2013．12．13
32
云旅汽车兴苑维修中心
罚款200
逾期换证
云南省技术质量监督局
2013．12．19
33
云旅汽车高快客运分公司
罚款
10，000
超出经营许可范围
昆明市道路运输管理局
2013．02
34
酒店管理公司西昌店
罚款500
未办理户外广告门头设置施工许可证
五华区城市管理综合行政执法局
2012．03．19
35
酒店管理公司新迎店
罚款1，000
逾期未进行排污申报登记；排污许可证逾期未进行年检
昆明市盘龙区环境监察大队
2013．03．25
注1:以上1、2、3、4、5、15、31、33项金额较大或性质较为重要的行政处罚已取得相关部门的不属于重大违法违规证明;
注2:2014年、2015年一季度，公司不存在万元以上的行政处罚事项。
其中主要处罚事项如下:
1、丽江国旅被云南省发改委行政处罚33万元(序号1)
经云南省发改委查证核实，在丽江市旅游协会旅行社分会组织下，丽江国旅会同丽江市其他旅行社于2009年、2010年签订了《旅行社行业自律协议书》，就统一对外报价达成一致。2011年、2012年旅行社分会组织丽江各旅行社签订《合作经营协议》，各旅行社间依据约定的市场份额比例分配从各旅行社收入中提取的旅游综合服务费、景点返佣等费用。云南省发改委认为丽江国旅的上述行为属于与具有竞争关系的经营者实施价格垄断协议的行为，违反了《中华人民共和国反垄断法》第十三条第(一)项规定。2013年9月27日，云南省发改委出具《行政处罚决定书》(云发改价检处〔2013〕29号)，对丽江国旅处以33万元罚款。
根据《中华人民共和国反垄断法》第四十六条，“经营者违反本法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款”，云南省发改委对丽江国旅处以5的罚款，未按照最高上限进行处罚，而且在《行政处罚决定书》中认为“你公司的上述行为违反了《中华人民共和国反垄断法》第十三条第(一)项的规定，属于与具有竞争关系的经营者达成并实施价格垄断协议的违法行为，情节较重、对市场竞争危害较大”，由此判断上述事项未构成重大违法违规。同时，第四十六条规定“行业协会违反本法规定，组织本行业的经营者达成垄断协议的，反垄断执法机构可以处五十万元以下的罚款;情节严重的，社会团体登记管理机关可以依法撤销登记”。在上述事项中，丽江市旅游协会旅行社分会被处以50万元的罚款，未被撤销登记。由此认为上述事项未构成重大违法违规。
2014年10月10日，云南省物价局出具《证明》，云南省发改委对丽江国旅作出的33万元行政处罚案件，不属于重大价格违法案件。
2、丽江国旅被丽江市发改委行政处罚30万元(序号2)
经丽江市发改委查证核实，丽江国旅2012年部分旅游线路产品报价及实际收取团费低于组团成本。丽江市发改委认为丽江国旅上述行为违反了《中华人民共和国价格法》第十四条第(二)项的相关规定，属于低价倾销的价格违法行为。2013年9月27日，丽江市发改委出具《行政处罚决定书》(丽发改价检处(2013)09号)，对丽江国旅处以30万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国价格法》第四十条，“经营者有本法第十四条所列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款;没有违法所得的，予以警告，可以并处罚款;情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照”。丽江市发改委在《行政处罚决定书》中认为“考虑到目前旅游市场‘零负团费’问题普遍存在，且你公司在检查后积极整改等因素，本机关决定拟对你公司处以罚款30万元的行政处罚”，由此判断不属于重大违法违规。
2014年7月16日，丽江市发展和改革委员会出具《证明》，认为其对丽江国旅作出的上述处罚是依据《中华人民共和国价格法》第四十条作出，根据该条款规定，丽江国旅受到的行政处罚不属于重大违法违规。
3、云旅汽车被工商等行政处罚合计116，958.86元
云旅汽车及其下属子公司被工商等行政处罚合计116，958.86元，主要事项如下:
(1)序号3，2013年4月，云旅汽车维修中心因污水排放被昆明市滇池管理综合行政执法局出具《行政处罚决定书》，因违反《昆明市城市排水管理条例》第二十七条第(六)项及第二十二条第二款处以2万元罚款。根据《昆明市城市排水管理条例》第四十六条，违反第二十二条第二款、第二十七条的，对单位处以1万元以上5万元以下罚款。昆明市滇池管理综合行政执法局对云旅汽车处以2万元罚款，罚款额度较低，可认为不构成重大违法违规。
2014年7月16日，昆明市滇池管理综合行政执法局出具《证明》，对云旅汽车上述行为处以2万元罚款，未达《昆明市城市排水管理条例》第四十六条罚款金额上限，不属于重大违法违规。
(2)序号4，2013年5月，云旅汽车长水机场维修厂因尚未取得环评批复则展开运营，被昆明市官渡区环境保护局出具《行政处罚决定书》(昆官环罚字(2013)58号)，认为云旅汽车已经积极整改办理环保相关的手续但还未取得环评批复的事实，予以从轻处罚，处以1万元罚款。据此认为不构成重大违法违规。
2014年7月18日，昆明市官渡区环境保护局出具《证明》，在对云旅汽车上述行为进行行政处罚时，昆明市官渡区环境保护局考虑到云旅汽车已经积极整改办理相关的手续，予以从轻处罚。鉴于云旅汽车积极整改，其认为云旅汽车前述行为不属于重大违法违规。
(3)序号5，2013年9月，云旅汽车长水机场维修厂在未依法登记为分公司的情况下以分公司的名义展开经营活动，被昆明市工商行政管理局出具《行政处罚决定书》(昆工商处字(2013)第0101号)，处以3万元罚款。根据《公司法》第二百一十条，“未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款”，昆明市工商行政管理局鉴于云旅汽车能积极主动配合调查，并加强企业安全生活生产教育和管理工作，经营期间未发生安全生产事故，违法经营额数额较小，处以3万元罚款，金额较小。据此认为不构成重大违法违规。
2014年7月17日，昆明市工商行政管理局空港经济区分局出具《证明》，认为云旅汽车能积极主动配合调查，并加强企业安全生活生产教育和管理工作，经营期间未发生安全生产事故，违法经营额数额较小，处以3万元罚款，云旅汽车前述行为不属于重大违法违规。
(6)序号15，2013年4月11日，云旅维修因其治理设施未达国家要求，被昆明市西山区环境保护局处以罚款1000元的行政处罚。
2014年7月16日，昆明市西山区环境保护局出具《证明》，认为因情节轻微，云旅维修上述行为不属于重大违法违规。
(7)序号31，2013年12月，昆明市官渡区环境保护局向云旅汽车下属子公司云旅维修下发了昆官环当罚字(2013)330号《行政处罚决定书》，予以2，000元的行政处罚。
2014年7月18日，昆明市官渡区环境保护局出具《证明》，认为因情节较轻，云旅维修上述行为不构成重大违法违规。
(8)序号33，2013年2月，云旅汽车因5辆旅游车到安宁执行接待任务，被昆明市道路运输管理局以云旅汽车违反《云南省道路运输条例》第五十二条第一项，“车辆超出经营许可经营范围异地经营”为由，处以1万元罚款。根据第五十二条规定，“违反本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上道路运输管理机构责令停止违法行为或者责令改正，处5000元以上1万元以下罚款;第一项至第五项的行为，有违法所得的，没收违法所得;情节严重的，由原许可机关吊销其经营许可或者取消相应的经营范围”，据此认为不构成重大违法违规。
2014年7月16日，昆明市道路运输管理局出具《证明》，认为云旅汽车上述行为不属于重大违法违规。
(9)序号16、26，报告期内云旅汽车因所属车辆违反交通规则受到处罚2项，处罚金额共计人民币400元。根据《中华人民共和国道路交通安全法》第八十八条规定:“对道路交通安全违法行为的处罚种类包括:警告、罚款、暂扣或者吊销机动车驾驶证、拘留”;第九十条规定:“机动车驾驶人违反道路交通安全法律、法规关于道路通行规定的，处警告或者二十元以上二百元以下罚款。”据此，云旅汽车均被处以200元及以下罚款，未被处以其他行政处罚。据此，发行人律师认为云旅汽车所属车辆违反交通规则被处罚事项不属于重大违法违规。
(10)序号14-19、序号36，报告期内云南旅游散客集散中心及其他下属子公司或分公司因迟延缴纳税款等事项受到处罚7项，被处以罚款人民币1，558.86元。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条规定:“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处以不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下罚款”。据发行人律师核查，税务机关追缴其少缴纳税款、滞纳金外，对其处以少缴纳税款等额的罚款，罚款金额较低，远未达罚款上限，发行人律师认为其行为不属于重大违法违规。
(11)序号7、序号20-22、序号25-33、序号35、序号27-38，报告期内云旅汽车因所属车辆无旅游标识、或未按规定进行检测受到处罚16项，处罚金额共计人民币21，000元。《云南省道路运输条例》第五十条第九款规定:“违反本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上道路运输管理机构处1000元以上3000元以下罚款;有违法所得的，没收违法所得:……(九)营运客车、危险货物运输车辆未按照规定悬挂、放置、张贴统一式样标志、标牌的;……(十七)客运经营者及从业人员坑骗旅客、非法拒载、站外揽客、途中甩客、擅自加价、恶意压价、堵站罢运的”;第五十一条第四款规定:“违反本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上道路运输管理机构处1000元以上5000元以下罚款;有违法所得的，没收违法所得;情节严重的，由原许可机关吊销其经营许可:……(四)客货运输经营者的营运客货车辆不按照规定进行技术等级评定、二级维护和检测的”。依据前述规定，云旅汽车被处以的上述处罚均低于处罚金额上限，发行人律师据此认为不构成重大违法违规。
(12)序号40，报告期内云旅汽车兴苑维修中心因逾期换发《组织机构代码证》，被云南省质量技术监督局处以人民币200元罚款。《组织机构代码证管理办法》第十九条规定:“组织机构代码登记事项发生变更的，应当自变更之日起30日内，持有关部门核准的变更文件或者证明办理变更登记”;第二十五条规定:“组织机构未按照本办法的规定办理组织机构代码证申请、换证、补证、变更的，可以由质量技术监督部门予以警告并责令其限期改正;逾期未改正的，可以处1000元以下罚款”。发行人律师认为依据上述规定，云旅汽车兴苑维修中心被云南省质量技术监督局处以人民币200罚款的行政处罚，未达罚款金额上限，不属于重大违法违规。
4、酒店管理公司被卫生执法大队等行政处罚合计4.43万元
(1)序号42，2012年3月19日，酒店管理公司云之舍西昌路店因未办理户外广告门头设置施工许可证被昆明市五华区城市管理综合行政执法局处以人民币500元罚款。《昆明市城市市容和环境卫生管理条例》第十三条规定:“城市临街建筑的门头(面)装饰、装修，应当经城市管理行政主管部门审批。临街店铺的经营者，不得超出门、窗进行店外经营。违反第一款规定的，处以五百元以上一千元以下罚款;违反第二款规定的，责令改正。可处以一百元以上三百元以下罚款”。发行人律师认为，酒店管理公司云之舍西昌路店因违反上述第一款规定被处以人民币500元罚款，未达罚款金额上限，不属于重大违法违规。
(2)序号43、44，报告期内酒店管理公司云之舍新迎店及西昌路店因排污许可问题分别被主管部门处以人民币1，000元及600元罚款。《云南省环境保护条例》第五十四条规定:“违反本条例规定的有下列行为之一，由县级以上环境保护行政主管部门或者其他依法行使环境监督管理权的部门视不同情节，给予警告或者处以罚款:……(二)拒报、谎报和不按时申报污染物排放事项，或者违反许可证规定超量排放污染物的”;《云南省环境保护条例奖惩实施办法》第六条规定:“依照《条例》第五十四条规定处以罚款的，按下列规定执行:(一)有第(一)、(二)项行为之一的，处300元以上3000元以下罚款”。发行人律师认为，酒店管理公司前述行为被处罚金额未达罚款金额上限，不属于重大违法违规。
(3)序号45，2011年6月8日酒店管理公司云之舍新迎店因消防设施未保持完好有效被昆明市盘龙区公安局消防大队处以人民币5，000元罚款。《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项规定:“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款:(一)消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”。发行人律师认为，酒店管理公司云之舍新迎路店被处以人民币5，000元罚款，按照最低罚款额进行处罚，远未达到罚款金额上限，不属于重大违法违规。
(4)序号46，2011年6月24日，酒店管理公司云之舍西昌路店因消防设施设置不符合标准，被五华区消防大队处以行政处罚。五华区消防大队出具的五公(消)决字[2011]第0033号《公安行政处罚决定书》认为，其行为违反了《中华人民共和国消防法》规定，依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定，予以人民币叁万元处罚。《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项规定:“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款:(一)消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”，五华区消防大队予以酒店管理公司云之舍西昌路店叁万元罚款，罚款额度较低，不属于重大违法违规。
根据发行人律师出具的核查意见，认为五华区消防大队予以云南旅游酒店管理公司云之舍西昌路店叁万元罚款，罚款额度未达到罚款金额上限，不属于重大违法违规。
(5)序号47、48，2011年8月22日酒店管理公司云之舍穿金路店因未执行住宿登记、贵重物品保管和值班巡查制度，主管人员被昆明市公安局盘龙分局处以人民币1，000元罚款，酒店管理公司云之舍穿金路店被处以5，000元罚款并没收违法所得200元。《昆明市特种行业和公共场所治安管理条例》第十三条规定:“经营旅店业的，应当遵守下列规定:(一)执行住宿登记、贵重物品保管和值班巡查制度;(二)不得存放危险物品和违禁物品;(三)不得从事色情、卖淫、嫖娼、赌博、吸毒、贩毒等违法犯罪活动;(四)不得为违法犯罪活动提供条件”;第二十五条规定:“违反本条例第十三条规定之一的，予以警告，视情节对主管责任人处200元以上1，000元以下罚款;对单位处5，000元以上20，000元以下罚款，有违法所得的，予以没收”。发行人律师认为，酒店管理公司云之舍穿金路酒店管理人员丘林被处以人民1，000元罚款;云南旅游酒店管理公司云之舍穿金路酒店被处以人民5，000元罚款并没收违法所得200元，罚款额度未达到罚款金额上限，不属于重大违法违规。
(6)序号49，2011年9月23日，酒店管理公司因工作人员未持有“健康合格证”被盘龙区卫生局卫生执法监督局处以人民1，000元罚款。《公共场所卫生管理条例》第七条规定:“公共场所直接为顾客服务的人员，持有“健康合格证”方能从事本职工作”;《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十八条规定:“公共场所经营者安排未获得有效健康合格证明的从业人员从事直接为顾客服务工作的，由县级以上地方人民政府卫生行政部门责令限期改正，给予警告，并处以五百元以上五千元以下罚款;逾期不改正的，处以五千元以上一万五千元以下罚款”。发行人律师认为，酒店管理公司被处以人民币1，000元罚款，罚款额度未达到罚款金额上限，不属于重大违法违规。
综上，发行人律师认为，虽然发行人子公司在报告期内存在上述被处以行政处罚的情形，但其中处罚金额相对较大或性质较重要的处罚行为已取得主管部门出具的不属于重大违法违规证明，其他行政处罚的处罚种类选择均较轻，且罚款金额较小，不属于重大违法违规，亦未对投资者及社会公共利益造成重大损害，不违反《公司债券发行试点办法》第八条第(一)、(四)项规定。
第十三节有关当事人
1、发行人
公司名称:云南旅游股份有限公司
法定代表人:王冲
公司住所:云南省昆明市白龙路世博园
电话:0871-65012059
传真:0871-65012227
联系人:毛新礼
2、保荐人、主承销商、债券受托管理人
名称:股份有限公司
法定代表人:余维佳
办公地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话:010-57631234
传真:010-88091495
联系人:孙菊、江山、郇超
3、分销商
公司名称:财富证券有限责任公司
法定代表人:蔡一兵
办公地址:长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
电话:0755-82575692
传真:0755-82575650
联系人:羊慧
4、律师事务所
名称:北京大成(昆明)律师事务所
地址:昆明市南屏街华域大厦B座17/18楼
负责人:马巍
电话:0871-63169738
传真:0871-63169738
联系人:黄松、程小龙、李秀丽
5、会计师事务所
名称:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
地址:北京市海淀区车公庄西路乙19号B座2层208室
执行事务合伙人:陈永宏
电话:0871-63623042
传真:0871-63629177
联系人:李雪琴、王蔚
6、年度审计机构
名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
执行事务合伙人:叶韶勋
电话:0871-68159955
传真:0871-63646916
联系人:张为、杨文华
7、担保人
公司名称:云南世博旅游控股集团有限公司
法定代表人:王冲
公司住所:昆明市白龙小区白龙路375号
电话:0871-65725226
传真:0871-65635300
联系人:范振中
8、资信评级机构
公司名称:东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人:陈景耀
办公地址:北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层
联系电话:010-62299800
传真:010-65660988
经办人员:朱林、谭亮、李姗姗
9、主承销商收款银行
银行:中国重庆解放碑支行
户名:西南证券股份有限公司
账号:3100021819200055529
大额支付系统号:102653000021
10、公司债券申请上市的证券交易所
名称:深圳证券交易所
办公地址:深圳市福田区深南大道2012号
总经理:宋丽萍
联系电话:0755-82083333
传真:0755-82083947
11、公司债券登记机构
名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人:赵俊霞
办公地址:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话:0755-25988033
传真:0755-25988122
第十四节备查文件
一、备查文件
(一)发行人2012年、2013年、2014年的财务报告和审计报告，发行人2015年1-3月财务报表;担保人2014年的财务报告和审计报告，担保人2015年1-3月财务报表;
(二)保荐机构出具的发行保荐书;
(三)发行人律师出具的法律意见书;
(四)资信评级机构出具的资信评级报告;
(五)发行人公司债券债券持有人会议规则;
(六)发行人公司债券受托管理协议;
(七)担保合同和担保函;
(八)发行人的模拟审计报告;
(九)云旅汽车的资产评估报告、财务报告和审计报告;
(十)世博出租的资产评估报告、财务报告和审计报告;
(十一)花园酒店的资产评估报告、财务报告和审计报告;
(十二)酒店管理的资产评估报告、财务报告和审计报告;
(十三)中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
1、云南旅游股份有限公司
联系地址:云南省昆明市白龙路世博园
电话:0871-65012059
传真:0871-65012227
联系人:毛新礼
2、西南证券股份有限公司
联系地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话:010-57631234
传真:010-88091826
联系人:孙菊、江山
三、查阅时间
本期公司债券发行期间，每日9:00—11:30，14:00—17:00(法定节假日除外)。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
云南旅游股份有限公司
西南证券股份有限公司
2015年7月6日
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