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__云南旅游股份有限公司公告（系列）2016-07-05来源：证券时报网作者：证券代码：002059证券简称：云南旅游公告编号：2016-043
债券代码：112250债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司董事会
关于2016年第二次临时股东大会
取消议案和增加议案暨延期召开的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会现场会议的召开地点为云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼一号会议室，敬请投资者特别留意。
根据公司于2016年7月4日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议决议，公司定于2016年7月20日下午14:30分召开2016年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关变更事项通知如下：
一、股东大会有关情况
1、原股东大会的类型和届次
2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
2、原股东大会召开日期：2016年7月18日
3、原股东大会股权登记日：
二、取消议案及增加议案事项涉及的具体内容和原因
1、取消第五届董事会第二十六次（临时）会议决议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》并增加第五届董事会第二十七次（临时）会议决议通过的《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司于2016年7月1日发布了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，其中议案1为逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。公司于2016年7月5日发布第五届董事会第二十七次（临时）会议决议公告，根据该公告，公司第五届董事会第二十七次（临时）会议逐项审议通过了《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》，同时同意取消公司第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及决议。
鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，公司在第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》的基础上，将该次议案通过的“定价基准日为公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日（即2016年7月1日），发行价格为8.81元，为定价基准日前20个交易日均价”调整为“定价基准日为公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日（即2016年7月1日），发行价格为8.81元，为定价基准日前20个交易日均价。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70”。除此之外，公司第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过的《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》未做其他调整。
再次调整后的方案需提请股东大会审议，因此，2016年第二次临时股东大会新增第五届董事会第二十七（临时）会议决议通过的《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》，取消第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
2、取消第五届董事会第二十六次（临时）会议决议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》和新增第五届董事会第二十七次（临时）会议决议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》
公司于2016年7月1日发布了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，其中议案2为审议《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》。公司于2016年7月5日发布第五届董事会第二十七次（临时）会议决议公告，根据该公告，公司第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》，同时同意取消公司第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》及决议。
公司第五届董事会第二十七次（临时）会议再次修订本次非公开发行方案后，公司与认购方签订了《股份认购协议之补充协议》，相应的，在《云南旅游非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》的基础上对相关内容进行再次修订（见下表），并由第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》。
再次修订后的非公开发行A股股票预案需提请股东大会审议，因此，2016年第二次股东大会新增第五届董事会第二十七次（临时）会议决议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》，取消第五届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》。
3、新增第五届董事会第二十七次（临时）会议决议通过的《关于公司与华侨城投资管理公司签订的议案》
2016年7月4日，公司与认购方华侨城投资管理公司签订了《股份认购协议之补充协议》，就发行价格和定价原则进行补充约定，在原来约定的8.81元/股的发行价格基础上，补充约定“若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70”。
该补充协议已经公司第五届董事会第二十七（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议，因此2016年第二次临时股东大会新增第五届董事会第二十七次（临时）会议决议通过的《关于公司与华侨城投资管理公司签订的议案》。
三、延期召开2016年第二次临时股东大会的原因
公司第五届董事会第二十七次（临时）会议于2015年7月4日召开，为满足需在股东大会召开15日前发出股东大会通知的要求，公司2016年第二次临时股东大会召开时间延期至2016年7月20日下午14:30分。
四、除了上述取消及增加的议案外，本公司于2016年7月1日公告的原股东大会其他议案均未发生变化。
五、鉴于原股东大会召开时间发生变化，公司将重新发出股东大会通知如下：
云南旅游股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会通知
根据公司于2016年7月4日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议决议，公司定于2016年7月20日下午14:30分召开2016年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、本次会议召开基本情况
1．会议名称：公司2016年第二次临时股东大会。
2．会议召集人：公司董事会。
3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2016年7月20日（星期三）下午14:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年7月19日下午15:00至2016年7月20日下午15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp。cninfo。com。cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）2016年7月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。
7．现场会议召开地点：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼一号会议室
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案如下：
1、逐项审议《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》
（1）本次发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行价格和定价原则
（4）发行对象及认购方式
（5）发行数量
（6）限售期
（7）上市地点
（8）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
（9）本次非公开发行股票决议有效期
（10）募集资金用途；
2、审议《关于公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》；
3、审议《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》；
4、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
5、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》；
6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、审议《关于公司与世博旅游集团签订的议案》；
8、审议《关于公司与世博广告签订的议案》；
9、审议《关于公司与华侨城投资管理公司签订附生效条件的的议案》；
10、审议《关于的议案》；
11、审议《关于调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
13、审议《关于与世博旅游集团签订股权转让意向协议的议案》；
14、审议《关于公司与华侨城投资管理公司签订的议案》。
（二）披露情况：上述议案已经公司第五届董事会第二十二次（临时）会议、公司第五届董事第二十三次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次（临时）会议及公司第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，议案的具体内容请查阅2015年12月24日刊载于巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）的《公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告》（公告编号：2015-053）；2016年1月14日刊载于巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）的《公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2016-003）；2016年2月2日刊载于巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）的《公司2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-010）；2016年7月1日刊载于巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）的《公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告》（公告编号：2016-033）；2016年7月5日刊载于巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）的《公司第五届董事会第二十七次（临时）会议决议公告》（公告编号：2016--044）。
（三）以下议案关联股东云南世博旅游控股集团有限公司和云南世博广告有限公司须回避表决：
1、《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》中第（10）募集资金用途；
2、《关于公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》；
3、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》；
5、《关于公司与世博旅游集团签订的议案》；
6、《关于公司与世博广告签订的议案》；
7、《关于与世博旅游集团签
