上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=
截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。
（2）减值补偿
在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目标资产期末减值额>已补偿
股份总数×发行股份价格 已补偿现金，则胡宇航应对上市公司另行补偿。因目标资产减值
应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数
未达承诺净利润数已支付的补偿额。补偿金的支付时间要求及相关处理参照协议约定方式
执行。
无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航实际支付
的目标资产的交易总对价。
3、现金收购极光网络20股权的业绩承诺情况
胡宇航保证，极光网络2017年度、2018年度、2019年度（以下合称为“利润补偿期
间”）的承诺净利润数（“合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减
免除外）后归属于母公司股东的净利润”）分别不低于58,000.00万元、72,500.00万元。
87,000.00万元。
补偿方案如下：
（1）补偿义务
胡宇航承诺，如果极光网络截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数
不能达到相应累计承诺净利润数，则胡宇航负责向上市公司补偿。为免歧义，如极光网络
2017年至2019年的各年度实际利润数大于或等于承诺净利润数，则该年度胡宇航无需对
上市公司进行补偿，且超出当年承诺净利润数的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。
最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据会计师出具的《业绩承诺完成情况
专项审核报告》的审核结果确定。
（2）补偿的方式
如在利润补偿期间内，极光网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累
计承诺净利润数的，则胡宇航应在当年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具后按本协
议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截
至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷合计承诺净利润数×交
易价格－已补偿金额。其中合计承诺净利润数指胡宇航承诺的极光网络2017年度、2018
年度、2019年度累计承诺净利润数，即217,500.00万元。胡宇航应优先通过股份补偿的方
式向上市公司进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体标准如下补偿方式如下：
A.股份补偿的方式：股份补偿金额=补偿股份价格×补偿股份数量；
A1.补偿股份价格：补偿股份价格=胡宇航按照本协议购买上市公司股票的平均价格；
A2.补偿股份数量：补偿股份数量=当期应补偿金额÷补偿股份价格；
A3.涉及现金分红的处理：在胡宇航按照本协议的约定购买并持有上市公司股票期间，
上市公司如实施现金分红的，胡宇航获得的现金股利应作相应返还。
A4.股份的回购：上述A2中所涉补偿股份由上市公司以1.00元总价回购。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相
关债权人认可等原因而无法实施，则胡宇航承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相
关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将该等补偿股份赠予本次补偿义务发生
时登记在册的上市公司其他股东。上市公司其他股东获赠股份比例为各自所持上市公司股
份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例。
B.现金补偿的方式：胡宇航持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以
现金进行补偿。
C.补偿总额：无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡
宇航实际支付的目标资产的交易总对价。
三、业绩承诺完成情况
上海墨鹍2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别为-459.04万元和-482.49万元。2016年度至2018年度累计实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,852.24万元，2016年度至2018年
度承诺累计净利润39,975.00万元，未达到业绩承诺。为公允反映资产的价值，按照企业
会计准则的相关规定，经测试，公司合并上海墨鹍形成的商誉计提减值损失95,983.37万
元。
江苏智铭2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别为6,511.67万元和6,440.19万元，均已超过业绩承诺。
极光网络2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法
取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为78,832.95万元和
78,311.74万元。2018年度实现的扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免
除外）归属于母公司股东的净利润超过2018年度承诺净利润72,500万元。
四、致歉声明
针对公司重大资产重组标的公司上海墨鹍2018年未能实现业绩承诺的情况，公司董事
长、总经理在此郑重向广大投资者诚挚道歉。公司将督促补偿义务人按照《利润补偿协议》
的约定，及时履行补偿责任。公司将继续加强资源整合，努力做好自身经营，加大研发力
度和产品布局，提升公司整体竞争力及风险防控能力，从而保障中小股东的合法权益。
芜湖顺荣网络科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十五日
