2017年4月17日，申请人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于增资扩股的议案》，具体内容如下：
增资扩股总额：申请人拟新募集股本不超过15亿股，具体以实际募集数为准；
发行股份的类型及面值：本次增资扩股发行股份的类型为人民币记名式投资股，每股面值为人民币1元，每股发行价格不低于经清产核资的每股净资产；
募集对象：根据《中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》（银监发[2010]92号）等相关法律法规规定，本次募集对象为本议案经股东大会通过之日已经在册的法人股东及符合《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》的法人企业；
发行方式：本次新募集股金必须以货币资金认缴股本，并一次缴足，不得以债权、实物资产、有价证券等折价入股，单个法人及其关联方增资扩股后合计持股额不得超过总股本的10，新增法人持股比例不得低于本次增资后总股本的1。本次每股发行价格1元部分计入实收资本，溢价部分充实资本公积，以提高资本充足率，增强申请人抗风险能力；
授权事项：为保证本次增资扩股的顺利进行，特提请股东大会对董事会进行以下授权，并由董事会转授权申请人高级管理层根据具体情况确定及办理本次增资扩股的全部事宜，包括但不限于：（1）制定并实施本次增资扩股的具体方案，包括但不限于签署与投资者的交易文件，办理增资扩股的行政许可申请事项，聘请本次增资扩股所需的中介机构，确定具体的增资扩股募股对象、每股价格和最终增发的股份数量等；（2）采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次增资扩股相关的具体事宜；（3）根据本次增资扩股的完成情况，变更注册资本和修改公司章程中涉及的相关条款，并办理相关银行监管行政许可和工商管理变更登记等事项；（4）本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效；（5）其他与本次增资扩股有关的事项。
2017年5月8日，申请人召开第八次股东大会，审议通过《关于增资扩股的议案》，同意本次增资扩股方案。
2018年4月20日，申请人召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于修改增资扩股部分事项的议案》，对增资扩股议案进行修订，修订内容如下：
增资扩股总额修改为“申请人拟新募集股本不超过4.5亿股，具体以实际募集数为准”；
股东大会对董事会进行授权，并由董事会转授权申请人高级管理层根据具体情况确定及办理本次增资扩股的全部事宜的授权期限延长至2018年12月31日。
2018年5月8日，申请人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改增资扩股部分事项的议案》，同意对增资扩股议案进行修订。
2018年5月18日，申请人高级管理层召开了会议，讨论了增资扩股价格，主要根据目前市场情况，并向潜在投资者了解，综合考虑确定本次增资扩股价格为3.01元/股。
《公司章程》中规定：“第九十三条董事会行使下列职权：······（二十五）法律、法规或申请人章程规定，以及股东大会授予或者监管部门要求董事会行使的其他职权；第一百五十二条行长对董事会负责，行使下列职权：······（十）法律、法规和本章程规定，以及董事会授予的其他职权”。
综上所述，根据本次增资扩股相关会议内容和公司章程规定，本次增资扩股每股发行价格不低于经清产核资的每股净资产，同时股东大会对董事会进行授权，并由董事会转授权申请人高级管理层根据具体情况确定及办理本次增资扩股的全部事宜，符合《公司法》《公司章程》的规定。
律师认为，根据本次增资扩股相关会议内容和公司章程规定，本次增资扩股每股发行价格不低于经清产核资的每股净资产，同时股东大会对董事会进行授权，并由董事会转授权公司高级管理层根据具体情况确定及办理本次增资扩股的全部事宜，符合《公司法》《公司章程》的规定。
（2）定价依据的合理性说明
本次发行价格主要参照中天银会计师事务所有限责任公司江苏分所出具的《清产核资报告》（中天银苏专核字（2018）04号）和南京银立通土地房地产资产评估咨询有限公司出具的《资产评估报告书》（宁银立通（资）评报字[2018]第2号）确定的。清产核资主要依据《企业会计准则》和《农村商业银行、农村合作银行组建中清产核资工作指引》（银监合[2004]61号）进行的，对申请人的资产、负债及所有者权益进行全面清查；资产评估主要依据《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令2016第46号），采用资产基础法，对委托评估的资产进行实地勘察、市场调查与评定估算，对委估资产在评估基准日（2017年12月31日）所表现的市场价值做出评估。经清产核资和资产评估后，按基准日（2017年12月31日）确定每股净资产为3.01元。
根据中天银会计师事务所有限责任公司江苏分所出具的《清产核资报告》和南京银立通土地房地产资产评估咨询有限公司出具的《资产评估报告书》，申请人高级管理层召开了会议，讨论增资扩股价格时结合了目前市场情况和潜在投资者等情况，综合考虑后确定本次增资扩股价格。
申请人本次增资扩股履行了董事会、股东大会的决策程序，申请人国有股东南通国有资产投资控股有限公司、江苏资产管理有限公司、南通汽运实业集团有限公司、江苏东方路桥建设养护有限公司、江苏省国际信托有限责任公司均委托代表参加了增资扩股的股东大会，并表决同意本次增资扩股事项。
律师认为，本次发行定价依据合理，符合有关国资管理规定，未导致国有资产流失。
4.关于信息披露平台
请申请人按照《非上市公众公司监督管理办法》《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》规定，补充披露定期报告的信息披露方式。请律师核查并发表明确意见。
申请人回复如下：
《江苏南通农村商业银行股份有限公司信息披露制度》中规定：“第二十九条申请人信息披露指定的载体为《南通日报》及江苏南通农村商业银行股份有限公司网站；第三十条申请人应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸或网站”。
申请人披露方式符合法律规定，披露定期报告的信息披露方式为《南通日报》及申请人网站。
律师认为，申请人信息披露方式符合法律规定，披露定期报告的信息披露方式为《南通日报》及发行人公司网站。
三、合规性审核意见
根据申请人提交的申请文件以及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》《证券法》《管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意江苏南通农村商业银行股份有限公司向特定对象发行股票的申请
