来源时间为：2022-03-15
北京市嘉源律师事务所
关于黑牡丹（集团）股份有限公司
2022年面向专业投资者公开发行公司债券的
法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
目录
目录...........................................................................................................................1
释义...........................................................................................................................2
一、本次发行的批准和授权.....................................................................................6
二、发行人的基本情况及主体资格.........................................................................8
三、本次发行的主要发行条款...............................................................................14
四、本次发行的实质条件.......................................................................................15
五、发行人的董事、监事、高级管理人员的书面确认意见...............................16
六、发行人的诚信信息核查...................................................................................17
七、发行人的控股股东及实际控制人...................................................................17
八、发行人的业务...................................................................................................19
九、发行人的重大股权投资...................................................................................20
十、发行人的重大债权债务...................................................................................22
十一、发行人的重大诉讼、仲裁和行政处罚........................................................23
十二、募集资金的运用及合规性............................................................................24
十三、本次发行的担保............................................................................................24
十四、债券受托管理人及《债券受托管理协议》................................................25
十五、债券持有人会议及《债券持有人会议规则》............................................25
十六、《募集说明书》及其摘要的法律风险........................................................26
十七、本次发行的中介机构及签字人员................................................................26
十八、结论意见........................................................................................................35
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
黑牡丹、发行人、公司指黑牡丹（集团）股份有限公司
常高新指常高新集团有限公司，系发行人的控股股东，其前身为常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
常国投指常州国有资产投资经营有限公司，其前身为常州国有资产投资经营总公司
子公司指纳入发行人合并报表范围内的下属企业
本次发行指发行人本次面向专业投资者发行总金额不超过16.58亿元（含16.58亿元）、票面金额为100元的公司债券的行为
本次公司债券、本次债券指本次发行的公司债券
国信证券、主承销商、债券受托管理人指国信证券股份有限公司
东海证券、联席主承销商指东海证券股份有限公司
中诚信指中诚信证券评估有限公司
公证天业指江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源、本所指北京市嘉源律师事务所
《公司章程》指黑牡丹现行有效的《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》
《债券受托管理协议》指《黑牡丹（集团）股份有限公司（发行人）与国信证券股份有限公司（受托管理人）签订的黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2022年公司债券之受托管理协议》
《债券持有人会议规则》指《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2022年公司债券（面向专业投资者）债券持有人会议规则》
《承销协议》指《黑牡丹（集团）股份有限公司（发行人）与国信证券股份有限公司（主承销商，并代表承销团）签订的黑牡丹（集团）股份有限公司2022年公开发行公司债券（面向专业投资者）之承销协议》
《募集说明书》指《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2022年公司债券募集说明书（面向专业投资者）》
《审计报告》指公证天业分别就发行人2018年、2019年、2020年的财务报表出具的苏公W[2019]A480号、苏公W[2020]A412号、苏公W[2021]A506号的《审计报告》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
工商局指具有适格管辖权的各地工商行政管理局或市场监督管理局
报告期指2018年1月1日至2021年9月30日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法（2021修订）》
《实施注册制的通知》指《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》（证监办[2020]14号）
《债券上市规则》指《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》
《上市审核规则适用指引第1号》指《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制（2021年修订）》
中国指中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
境内指中国境内
中国法律法规指截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章及规范性法律文件
元指人民币元
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：黑牡丹（集团）股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于黑牡丹（集团）股份有限公司
2022年面向专业投资者公开发行公司债券的
法律意见书
嘉源(2022)-01-127
敬启者：
根据发行人的委托，本所担任本次发行的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行所涉法律事项出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《债券上市规则》、《上市审核规则适用指引第1号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所已按照《上市审核规则适用指引第1号》的要求对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了法律尽职调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人的基本情况及主体资格、本次发行的主要发行条款、本次发行的实质条件、发行人的董事、监事、高级管理人员的书面确认意见、发行人的诚信信息核查、发行人的控股股东及实际控制人、发行人的业务、发行人的重大股权投资、发行人的重大债权债务、发行人的重大诉讼、仲裁和行政处罚、募集资金的运用及合规性、本次发行的担保、本次发行的信用评级、债券受托管理人及《债券受托管理协议》、债券持有人会议及《债券持有人会议规则》、《募集说明书》及其摘要的法律风险、本次发行涉及的中介机构等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人的董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，发行人已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级等事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评级报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
