来源时间为：2020-06-11
原标题::江苏亨通有限公司、证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
江苏亨通有限公司。
证券承销保荐有限责任公司
关于江苏亨通有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会200595号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下
简称“《反馈意见》”）已收悉。证券承销保荐有限责任公司（以下简称
“承销保荐公司”或“保荐机构”）根据《反馈意见》的要求，立即组
织江苏亨通有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“”。
“发行人”或“申请人”）、安徽承义律师事务所（以下简称“发行人律师”）
和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就反馈意
见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现就《反馈意见》提及的问
题答复如下：
（本《反馈意见》的回复如无特别说明，相关用语具有与《证券承
销保荐有限责任公司关于江苏亨通有限公司非公开发行股票之尽职调
查报告》中相同的含义；本《反馈意见》中若各分项数值直接相加之和与合计数
在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
目录
一、重点问题......................................................4
问题1：请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近
一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产。
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司
净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及
会计师核查并发表意见。.....................................................................................4
问题2：报告期各期末，申请人应收账款金额逐年大幅増加，分別为41.92
亿元、53.82亿元、81.95亿元和101.40亿元，占资产总额的比例分别约为
21.24、18.86、22.46和24.78。请申请人披露报告期内应收账款会计
估计变更的原因、合理性及期后回款情况，说明是否存在放宽信用政策促进
销售的情形，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增
长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合
理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。...14
问题3：报告期各期末，申请人存货金额逐年増加，分别为39.34亿元、48.98
亿元、45.05亿元和55.70亿元，占资产总额的比例分别约为19.93、17.17。
12.36和13.61。请申请人结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及
占比、同行业可比上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的
充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。.............................................4
问题4：最近一期末，申请人商誉金额5.78亿元。请申请人结合商誉减值测
试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况等说明并披露商誉减值计提
的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。.......................................34
问题5：申请人最近一期末业绩下滑幅度较大。请申请人披露：（1）最近一
期末綜合毛利率、净利润同比下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否
一致；（2）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未
来持续盈利能力造成重大不利影响，相关风险披露是否充分；（3）针对业绩
下滑采取的应对措施及有效性；（4）经营活动现金流量净额波动较大且与净
利润不匹配的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。.......51
问题6：申请人本次拟募集资金不超过51.35亿元用于“PEACE跨洋海缆通
信系统运营项目”、“100G/400G硅光模块研发及量产项目”及补充流动资金。
请申请人披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算
依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投
入；（2）是否有国际海缆运营业务相关经验，本次募投项目“PEACE跨洋海
缆通信系統运营项目”的盈利模式、是否具备必要的实施基础，项目建设及
销售运营涉及多个国家的相关风险披露是否充分；（3）本次募投项目与申请
人现有业务的联系与区別，新增产能消化措施；（4）效益测算的过程及谨慎
性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。...................................................71
问题7：请申请人披露新冠肺炎疫情对生产经营的影响，复工复产情况，是
否对未来生产经营产生重大不利影响，如有影响，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。.........................................................105
问题8：亨通集团有限公司认购本次非公开发行股票。（1）请其出具从定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开
披露。（2）请保荐机构和申请人律师核查亨通集团有限公司认购资金的来源，
如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集。
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购
等情形。.............................................................................................................113
问题9：关于PEACE跨洋海缆通信系統运营项目。请申请人说明境内外审
批的办理情况，相应款项支付外汇审批（如需）的履行情况。请保荐机构和
申请人律师发表核查意见，并核查本次项目是否符合《关于进一步推进外汇
管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74号）、《关于进一步引
导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等文件的有关规
定。.....................................................................................................................116
问题10：关于100G/400G硅光模块研发及量产项目。请申请人说明：（1）
项目用地的基本情况；（2）实施主体的情况，募集资金投入实施主体的方式，
中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条
款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情形；（3）亨通洛克利与英
国洛克利相关技术协议对本项目的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查
意见。.................................................................................................................122
问题11：请申请人列表说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以
上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项是否构成《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情
形发表意见。.....................................................................................................130
二、一般问题....................................................138
问题1：请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是
否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公
司股东利益发表核查意见。.............................................................................138
问题2：亨通集团和崔根良所持公司的大部分股份被质押。请申请人结合质
押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和
实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的
平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东。
实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师核查并
发表意见。.........................................................................................................140
一、重点问题
问题1：请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对
比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师核查并发表
意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资情况
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
根据2019年7月证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，对财务
性投资要求如下：
“（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品
