来源时间为：2020-05-28
原标题::关于江苏股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2019年度持续督导意见
证券股份有限公司
关于
江股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2019年度持续督导意见
独立财务顾问
说明:说明:GTJA03
中国（上海）自由贸易试验区商城路
618号
二〇二〇年
五
月
目录
目录
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2
重要声明
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4
第一章
交易资产的交付过户情况
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5
一、本次交易情况概述
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5
二、股份及标的资产的交付及过户情况
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（一）标的资产过户情况
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（二）验资情况
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6
（三）过渡期间损益安排
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7
（四）证券发行登记事宜的办理情况
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8
（五）独立财务顾问核查意见
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8
第二章
交易各方当事人承诺的履行情况
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9
一、本次交易过程中，相关方作出的重要承诺
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9
二、独立财务顾问核查意见
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16
第三章
业绩承诺的实现情况
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一、业绩承诺情况
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（一）业绩补偿期间
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（二）预测租金收入与承诺租金收入数
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（三）实际租金收入数及其与承诺租金收入数差异的确定
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17
（四）业绩补偿方式
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18
二。
2019年度业绩承诺实现情况
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18
三、未完成业绩承诺涉及的业绩补偿方案
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19
（一）股份回购注销事项
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19
（二）现金红利返还情况
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20
四、独立财务顾问核查意见
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20
第四章
管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
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22
一、上市公司业务发展现状
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22
（一）
2019年度主要业务及经营情况回顾
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22
（二）主营业务构成情况及主要财务情况
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22
二、独立财务顾问核查意见
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25
第五章
上市公司治理结构及运行情况
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一、上市公司治理结构与运行情况
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26
（一）关于股东和股东大会
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（二）关于控股东与上市公司
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26
（三）关于董事与董事会
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27
（四）关于监事和监事会
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27
（五）关于信息披露
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27
（六）关于《关于江股份有限公司
2019年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况的专项说明》及其更正
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二、独立财务顾问核查意见
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28
第六章
与已公布的重组方案存在差异的其他事项
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重要声明
证券股份有限公司（以下简称
“
”
或
“
本独立财务顾问
”
）
作为
江股份有限公司
（以下简称“”或“上市公司”）发行
股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》
。
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合
《
股份有限公司
2019年年度报告》，出具了本持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续
督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。
上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对
的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督
导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
如无
特别说明，本公告中有关简称与发行人在
2018年
8月
11日
刊载于上
海证券交易所网站（
www。sse。com。cn）的
《
江苏股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书
》中的有关简称相同。
第一章交易资产的交付过户情况
一、本次交易情况概述
本次重组是苏盐集团响应国务院《盐业体制改革方案》和省政府《关于促进
盐业健康发展的意见》的要求，进一步优化苏盐集团内部资源配置，将食盐批发
经营相关业务注入上市公司。通过本次重组，
将成为食盐行业产销一体
化新型企业，本次重组有利于激发
的内在发展动力，有利于促进
苏盐井
神
成为全国具有影响力的行业领军企业。
拟向控股东苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐
经营相关业务后的苏盐连锁
100股权及南通盐业
51股权。本次交易完成后，
苏盐连锁及南通盐业将分别成为
的全资和控股子公司。
本次交易的评估基准日为
2017年
4月
30日，本次交易拟购买资产的交易
价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经江苏
省国资委备案的评估值为定价依据。本次交易中，评估机构对注入苏盐集团食盐
经营相关业务后的苏盐连锁
100股权及南通盐业
51股权选取资产基础法及
收益法进行评估，并采用资产基础法确定评估结果。
根据上海立信资产评估有限
公司以
2017年
4月
30日为评估基准日出具的信资评报字（
2017）第
80016号。
80017号评估报告，
注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁
100股权及
南通盐业
51股权评估值
220,184.09万元。基于上述评估结果，经交易各方友
好协商，本次交易的交易作价为
220,184.09万元。
二。
股份及
标的资产的交付及过户情况
（一）
标的资产过户情况
本次交易的标的资产为注入了苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁
100股权及南通盐业
51股权。
2019年
1月
3日，标的资产已完成登记至公司名下的相关手续，苏盐连锁
及南通盐业已分别成为公司的全资和控股子公司。
2019年
1月
8日，苏盐集团出具《承诺函》，做出如下承诺：“就截至本承
诺出具日前本公司与相关民事主体签订的尚未履行完毕的食盐经营业务协议，本
公司承诺
从
2019年
1月
1日起将上述协议项下的权利义务转让给苏盐连锁或上
市公司，由苏盐连锁或上市公司实际享有上述协议约定的权利和义务”。
2019年
1月
14日，为保证上述承诺事项的执行，苏盐集团就相关具体事
项进一步补充承诺：
“1）自
2019年
1月
1日起，本公司已经签订但尚未开始履行的相关食盐经
营业务协议，本公司不再履行，直接由上市公司或苏盐连锁履行相关义务
