(上接B36版)
上市公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会时关联股东将回避表决，相关公司股票走势同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）本次重组过渡期间损益归属
交易双方同意，标的公司在过渡期内产生的损益由澄星集团按双方签署《股权转让协议》之日持有标的公司的股权比例享有或承担。
（五）股份锁定安排
本次交易不涉及新增股份。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方澄星集团承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后上市公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司经审计的2014年及2015年1－9月实现的基本每股收益分别为0．034元／股与0．032元／股。根据公证天业出具的《备考审计报告》，假设本次交易在2014年1月1日完成，上市公司2014年及2015年1－9月实现的基本每股收益将为0．076元／股与0．063元／股。因此本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需多项条件满足后方可实施，包括公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。同时，本次交易构成借壳上市，根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首发管理办法》规定的条件对借壳上市进行审核。因此，本次交易除必须符合《重组管理办法》的相关规定外，标的公司雷打滩水电还必须符合《首发管理办法》的相关规定。本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
此外，若拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或需进行方案重大调整，则可能面临注入资产重新定价的风险，提请投资者注意。
三、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为雷打滩水电55％的股权。本次交易以2015年9月30日为评估基准日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司100％股权的价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据江苏华信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产经审计的净资产账面价值为39，754．66万元，资产基础法评估结果为61，165．46万元，增值率约为53．86％。本次拟购买标的资产的评估增值率较高。上市公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。
四、气候变化风险
雷打滩水电主营业务为水力发电，其生产规模及盈利能力受当地气候（尤其是降水量）的影响较大。如云南地区在未来年度发生大规模干旱或降水量较往年有所下降，将对雷打滩水电的盈利能力产生较大的影响。上市公司提醒投资者关注上述气候因素对标的公司盈利能力带来的风险。
五、经营风险
水电站的发电量和经营业绩受所在流域的降雨量和来水情况影响明显，而且同流域水电站之间存在紧密的水文联系，水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控性，并对水电站的经营业绩带来不确定性影响。
如果雷打滩水电所在流域未来发生持续干旱、来水量长期下降等自然灾害，将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。
六、宏观经济风险
雷打滩水电主营业务收入为电力销售收入，主要满足企业客户用电需求。企业的电力需求在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响企业的电力需求，进而影响到雷打滩水电盈利能力和财务状况。
七、标的公司部分房屋尚未取得权属证书的风险
截止本报告书（摘要）签署日，雷打滩水电位于东山镇的地面厂房和升压变电站两处房产未取得房产证，面积分别为3，723．42平方米、787．20平方米。2015年11月23日，弥勒市房管所出具《证明》，确认：“云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司位于弥勒市东山镇的水电站的地面厂房与升压变电站办理房屋所有权初始登记不存在法律障碍，对应相关房屋所有权证书正在办理中。”
澄星集团已承诺：“如雷打滩水电因公司房屋建设行为及未取得房产证事宜，导致相关监管部门对公司进行处罚或影响公司正常生产经营造成经济损失的，本公司将全额承担经济补偿责任，并以现金方式全额补偿给雷打滩水电。”
八、政策风险
本次交易标的公司为水电企业，经营业绩受到国家电力调度政策、电力上网价格、税收优惠政策等多方面因素的影响，若未来上述政策发生变动，标的公司的经营业绩存在一定不确定性。
九、税收优惠风险
依据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）以及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局2012年第12号）的规定，标的公司属于设在西部地区的鼓励类产业企业，报告期内经弥勒市国家税务局核准备案后减按15％的税率计算缴纳企业所得税。受国家税收优惠政策调整变动的影响，标的公司企业所得税优惠政策存在被取消的风险。
十、雷打滩水电站所在流域水资源开发的风险
南盘江属珠江水系，水资源相对丰富。因南盘江为滇东地区的主要河流，流经云南省曲靖、玉溪、红河等经济较发达地区，人类活动影响频繁，上中段水资源利用程度已较高，同时存在尚未开发利用的水资源开发成本高等问题，因此未来该流域未来继续开发大型水利设施的可能性较低。尽管如此，随着水资源需求的增加，存在未来继续进行水资源开发的可能性，进而影响雷打滩水电站的盈利能力。
十一、股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
释义
注：本报告书（摘要）中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节本次交易概况
一、交易背景
（一）上市公司实施矿、电、磷一体化发展战略的需要
上市公司是国内精细磷化业内实行矿、电、磷一体化的先行者和推动者，目前已形成“矿山（磷矿、煤矿）→电力→黄磷→精细磷化工系列产品→磷化工产品物流配送一体化”的生产经营模式。电力是公司矿、电、磷一体化产业链的重要环节，黄磷通过磷矿石冶炼制成，主要能源为电力，电力成本占到黄磷成本的近50％，而本次收购标的公司有利于为上市公司黄磷生产提供稳定的电力供应，符合上市公司矿、电、磷一体化产业链向上游延伸的发展战略，有利于推动公司实现链式发展，最终实现资源配置最优、核心竞争力较强和可持续发展的世界知名国际精细磷化工企业的战略目标。
（二）上市公司进一步提升核心竞争力的需要
面对中国经济进入新常态，经济增速放缓、市场竞争日趋激烈，磷化工行业面临行业整合、转型提升、节能减排等诸多挑战。从目前国内磷化工产业发展的趋势来看，只有拥有上游磷矿资源和电力优势的矿、电、磷一体化企业，才能将原材料成本优势转化成为企业的核心竞争力，才能在市场竞争中占据主动地位，赢得发展先机。上市公司拟通过本次交易，积极整合水电等资源，提高资源综合利用水平，从而进一步提升公司核心竞争力。
二、交易目的
（一）实现链式发展
通过本次交易，在上市公司现有精细磷化工主业的基础上，置入水电资产，以完善和强化矿、电、磷一体化产业链的成本优势、技术优势和产业整合优势，实现产业链的向上游延伸，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量。
（二）减少关联交易
本次交易前，上市公司控股子公司弥勒磷电向雷打滩水电采购电力，存在关联交易。本次交易完成后，澄星集团不再持有雷打滩水电的股权，雷打滩水电成为上市公司的控股子公司，有利于减少关联交易，增强上市公司独立性。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司已履行的决策程序
2015年12月7日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，并与澄星集团签署了附条件生效的《股权转让协议》。
2、交易对方已履行的决策程序
2015年11月26日，澄星集团召开股东会，同意将其持有的雷打滩水电55％股权转让予，并与澄星股份签署附条件生效的《股权转让协议》。
3、标的公司已履行的决策程序
2015年11月26日，雷打滩水电召开股东会，同意澄星集团将其持有的雷打滩水电55％股权转让予澄星股份。
4、源源投资已履行的决策程序
2015年11月26日，源源投资已签署《关于放弃优先购买权的承诺》，承诺：“1、本公司无条件放弃根据《中华人民共和国公司法》规定的对澄星集团出让持有雷打滩水电55％股权所享有的优先购买权，且本公司放弃上述优先购买权的决定是无条件和不可撤销的。2、本公司同意就股权转让的相关事宜对雷打滩水电的章程进行相应的修改。”
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过并取得中国证监会对本次交易的核准。
四、交易方案概况
（一）交易主体
转让方：澄星集团
受让方：澄星股份
（二）交易标的
澄星集团持有的雷打滩水电55％股权。
（三）标的资产的评估作价情况
根据江苏华信出具《资产评估报告》，雷打滩水电100％股权的资产基础法的评估价值为61，165．46万元，其55％股权对应的评估价值为33，641．00万元。
根据澄星股份与澄星集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次澄星股份拟收购的雷打滩水电55％股权作价以评估值为依据，经交易双方协商，最终确定为33，641．00万元。
五、本次交易构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”根据《适用意见第12号》第一条的规定：“……考虑到《重组管理办法》第十三条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求，现就该规定中相关计算原则提出适用意见如下：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100％以上的原则……”。
根据上述规定，借壳上市的判断标准需要同时满足以下两个条件：
1、上市公司的控制权发生变更；
2、上市公司控制权发生变更后，累计向收购人购买的资产总额，应当占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计达到100％以上。
（一）上市公司控制权变更
澄星股份原为江苏鼎球实业股份有限公司（以下简称“鼎球实业”），1997年上市。1998年12月，江苏澄星磷化工集团公司（2001年改组为澄星集团）受让宜兴市绢麻纺织印染实业总公司持有的鼎球实业的部分股权，股权转让完成后，江苏澄星磷化工集团公司为鼎球实业第一大股东。1998年12月至今，上市公司控股股东未发生变更。
（二）上市公司控制权发生变更后，累计向澄星集团购买、置换的资产总额，占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计达到100％以上
自1998年原鼎球实业的控制权发生变更后，澄星股份累计向澄星集团购买、置换的资产情况如下：
由于2000年6月26日实施的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（证监公司字〔2000〕75号）、2002年1月1日实施的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）和2008年5月实施的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）对借壳未有明确的界定，因此上述2010年之前的资产购买、置换不适用借壳程序。2011年8月1日修改的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十二条对借壳上市的含义与监管规则进行了界定。2012年，上市公司虽然也向澄星集团购买了资产，但该土地资产是单项资产，不是一个经营实体，因此也不适用借壳程序。
根据中国证监会上市部《关于如何认定2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函［2013］986号）的规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100％，且已按当时的规定报经中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。
澄星股份历次向澄星集团购买、置换的资产及本次购买的资产合计为116，380．41万元，已经达到上市公司控制权发生变更前一个会计年度（1997年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额50，242．70万元的100％以上，构成《重组管理办法》第十三条和《适用意见12号》规定的借壳上市，适用《重组管理办法》的相关规定。
综上所述，自1998年上市公司的控制权发生变更后，澄星股份向收购人澄星集团购买、置换的资产总额已经达到控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100％以上，根据《重组管理办法》、《适用意见12号》的规定，本次交易构成借壳上市，适用《重组管理办法》的相关规定，并需提交并购重组审核委员会审核。
（三）澄星股份历次向澄星集团购买、置换资产及本次购买的资产具体情况
自1998年原鼎球实业的控制权发生变更后，澄星股份历次向澄星集团购买、置换的资产及本次购买的资产情况如下：
1、1999年11月，澄星集团以实物资产和现金认购鼎球股份配股股份1，155万股
1999年4月6日，常州资产评估事务所出具了常资评（1999）第48号《资产评估报告书》，澄星集团委托资产的评估结果为93，415，825．54元。
1999年4月7日，江阴市要塞镇集体资产管理委员会作出要资委发［1999］018号《关于确认江苏澄星磷化工集体公司部分资产评估结果的通知》，对93，415，825．54元评估值予以确认。
1999年4月10日，上市公司与澄星集团签订《配股股份认购协议》，澄星集团以其经常州资产评估事务所评估、政府有关部门确认的实物资产认购上市公司1999年配股股份1，155万股。澄星集团用于认购上市公司配股股份的实物资产的价值以及内容以常州资产评估事务所常资评（1999）第48号《资产评估报告书》及江阴市要塞镇集体资产管理委员会要资委发（1999）018号文为准。
1999年4月12日，上市公司召开1998年度股东大会，逐项审议通过了1999年度实施增资配股的方案，本次配股以上市公司1998年12月31日总股本129，380，520股为基数向全体股东每10股配3股。
1999年9月26，中国证监会作出证监公司字（1999）105号《关于江苏鼎球实业股份有限公司申请配股的批复》，同意上市公司向全体股东配售24，805，344股。
1999年11月25日，无锡公证会计师事务所有限公司出具了锡会Ｂ（1999）128号《验资报告》，验证：截至1999年11月25日止，本次配股共增加投入资本189，885，313．63元（已扣除配股费用6，076，903．97元），配股后的投入资本总额为492，943，724．12元，其中：实收资本180，061，968．00元，资本公积312，881，756．12元。根据上述《验资报告》，本次配股每股配售价格为7．90元，澄星集团以经评估后的实物资产89，941，712．89元（评估截止日为1998年12月31日，评估值为93，415，825．54元，扣除1999年1至11月的应提折旧3，474，112．65元，该部分实物资产已经开具发票，办理了移交手续）、货币资金1，303，287．11元认购其应配股份。
2、2000年12月，澄星集团以磷化工类资产与鼎球实业所属绢纺和油漆化工类经营性资产进行置换
2000年11月26日，上市公司与澄星集团签订《资产置换协议》，上市公司将其经营的绢纺和油漆涂料化工类资产，包括但不限于机器设备、存货、房屋建筑物、土地使用权和部分长期投资、债权债务（截止1999年12月31日，资产账面值为32，784．04万元人民币，负债账面值9，169．51万元人民币，资产净值为23，614．53万元人民币，资产明细及评估基准日的价值以评估报告为准）转让给澄星集团；作为对价，澄星集团将其用于生产偏磷酸和钠盐的生产线及相关资产，包括但不限于机器设备、房屋建筑物、土地使用权（截止2000年9月30日，账面值为10，172．50万元人民币，资产明细及评估基准日的价值以评估报告为准）置换给上市公司，置换不足部分，澄星集团以现金补足。
南京永华会计师事务所有限公司出具了宁永会评报字（2000）第67号《江苏鼎球实业股份有限公司资产评估报告书》，截止1999年12月31日，上市公司拥有的绢纺和油漆涂料化工类资产暨相关负债的资产评估净值为22，946．82万元。
南京永华会计师事务所有限公司出具了宁永会评报字（2000）第69号《江苏澄星磷化工集体公司部分资产评估报告书》，截止2000年9月30日，澄星集团所属磷化工实物资产及土地使用权的评估值为10，156．58万元。
2000年11月27日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了上市公司与澄星集团进行资产置换的议案。
2000年12月6日，江阴市要塞镇集体资产委员会作出要资委发［2000］046号《关于确认江苏澄星磷化工集团公司部分资产评估结果的通知》，对澄星集团该部分资产的评估值10，156．58万元予以确认。
2000年12月8日，江阴市要塞镇集体资产委员会作出要资委发［2000］047号《关于同意江苏澄星磷化工集团公司资产置换的批复》，同意上述于2000年11月26日签订的《资产置换协议》。
2000年12月28日，上市公司召开2000年第一次临时股东大会，审议通过了上市公司与澄星集团进行资产置换的议案。
3、2001年5月，收购遵义澄星磷化工有限公司的黄磷生产经营性资产
2001年5月18日，上市公司与遵义澄星磷化工有限公司签订了《资产收购协议》，上市公司拟收购遵义澄星磷化工有限公司的黄磷生产经营性资产。同日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了上述议案。
2001年6月8日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了苏公会评报字（2001）第0033号《资产评估报告书》，遵义澄星磷化工有限公司拟转让的部分资产的评估值为5，504．27万元。
2001年6月20日，上市公司召开2001年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
4、2001年10月，收购上海澄星磷化工有限公司90％的股权
2001年10月21日，上市公司与澄星集团签订《股权转让协议》，澄星集团将其持有的上海澄星磷化工有限公司90％股权转让给上市公司，双方同意聘请江苏公证会计师事务所有限公司对上海澄星磷化工有限公司的整体资产进行审计（审计基准日为2001年9月30日），以确定上述股权的公允价值。同日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于受让上海澄星磷化工有限公司90％股权的议案》。
2001年11月10日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了苏公Ｗ［2001］Ａ440号《审计报告》，上海澄星磷化工有限公司截止2001年9月30日经审计的净资产为667，960．80元，上海澄星磷化工有限公司90％股权的价值为601，164．72元。
5、2008年12月，收购江阴澄星日化有限公司32．74％股权
2008年12月11日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了苏公Ｗ［2008］Ａ548号《审计报告》，江阴澄星日化有限公司截止2008年11月30日的经审计净资产为349，721，574．93元。
2008年12月12日，上市公司与澄星集团、江阴市日用化工厂签订《江阴澄星日化有限公司股权转让协议》，澄星集团和江阴市日用化工厂分别将其持有的江阴澄星日化有限公司32．74％和2．37％股权转让给上市公司，本次股权转让以江阴澄星日化有限公司截止2008年11月30日经审计的净资产为转让依据。澄星集团持有的江阴澄星日化有限公司32．74％股权的价值为114，498，843．63元。
2008年12月12日和12月29日，上市公司分别召开第五届董事会第十九次会议和2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购江阴澄星实业集团有限公司持有的江阴澄星日化有限公司32．74％股权的议案》。
6、2010年5月，收购江阴黄田港仓储服务有限公司的仓储资产和江阴澄利散装化工有限公司的储罐资产
2010年4月29日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了苏中资评报字（2010）第52号《江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购单项资产项目的评估报告》，对江阴黄田港仓储服务有限公司和江阴澄利散装化工有限公司分别申报的单项资产进行评估，评估价值为13，023．75万元。
2010年5月26日，上市公司分别与江阴黄田港仓储服务有限公司、江阴澄利散装化工有限公司签订《资产转让协议》，上市公司分别以评估价格4，026．58万元人民币和评估价格8，997．17万元人民币购买江阴黄田港仓储服务有限公司的仓储资产和江阴澄利散装化工有限公司的储罐资产。
2010年5月26日和6月21日，上市公司分别召开第六届董事会第十二次会议和2010年第一次临时股东大会，审计通过了《关于收购江阴黄田港仓储服务有限公司仓储资产的议案》和《关于收购江阴澄利散装化工有限公司储罐资产的议案》。
7、2012年9月，购买澄星集团的土地使用权3，400平方米
2012年9月，上市公司全资子公司江阴澄星日化有限公司与澄星集团签订国有土地使用权转让合同，江阴澄星日化有限公司受让澄星集团位于江阴市澄江街道斜泾村3，400平方米的土地使用权（地号：030990260082）。
江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具了（江苏）金宁达［2012］（估）字第ＪＹ120号评估报告，该宗土地评估价值为158．10万元，双方确认的土地交易价为158．10万元。
8、本次向澄星集团收购其持有雷打滩水电55％股权
本次交易购买的是澄星集团持有的雷打滩水电55％的股权，交易完成后，雷打滩水电将成为上市公司的控股子公司，上市公司将取得雷打滩水电的控股股权，因此本次交易的购买金额以雷打滩水电的2014年度的资产总额为本次交易购买的金额，为54，112．97万元。
综上，上市公司自1998年控制权发生变更后，历次向澄星集团购买、置换资产及本次购买的资产合计金额为116，380．41万元。
六、本次交易构成关联交易
截至2015年9月30日，澄星集团直接持有澄星股份的股份数量为170，826，693股，占澄星股份总股本的25．78％，为澄星股份控股股东。
因此，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议表决本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决。在上市公司召开股东大会审议表决本次交易的相关议案时，关联股东将回避表决。
同时，本次交易前，澄星集团直接持有雷打滩水电55％股权，为雷打滩水电控股股东。因此，本次交易构成同一控制下企业合并。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及新增股份，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据公证天业出具的《上市公司第三季度审计报告》和《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司合并报表层面主要财务指标对比如下：
单位：万元
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
江苏澄星磷化工股份有限公司原名“江苏鼎球实业股份有限公司”，是1994年6月经江苏省经济体制改革委员会苏体改生（1994）361号文批准，由宜兴市绢麻纺织印染实业总公司为主要发起人，联合江苏省丝绸进出口公司、宜兴市太华服装厂共同发起组建的定向募集股份制企业，同年6月28日经江苏省工商行政管理局核准登记注册，领取企业法人营业执照。根据国家有关政策要求，鼎球实业从1994年7月1日起正式按股份制试点企业进行运作，于1996年12月在江苏省工商行政管理局重新规范登记，鼎球实业注册资本7，281．71万股。
（二）1997年首次公开发行股票并上市
1997年5月鼎球实业经中国证监会证监发字（1997）264号和证监发字（1997）265号文核准，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股3500万股，每股发行价5．80元。同年6月27日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“鼎球实业”，股票代码600078。
（三）1998年滚存利润送股、资本公积转增股本
1998年2月，根据公司1997年第一次临时股东大会决议，公司以1997年末总股本10，781．71万股为基数，用1996年度滚存利润向全体股东每10股送1股，用公积金每10股转增1股，送股及转增后，公司总股本增加至12，938．052万股。
（四）1998年12月实际控制人变更
1998年12月，江苏澄星磷化工集团公司受让宜兴市绢麻纺织印染实业总公司持有的鼎球实业的部分股权，股权转让完成后，江苏澄星磷化工集团公司为鼎球实业第一大股东。
鼎球实业本次股权变动已经履行以下程序：
1、1998年10月18日，宜兴市绢麻纺织印染实业总公司召开1998年度临时职工代表会议，同意宜兴市绢麻纺织印染实业总公司以协议转让方式将其持有的鼎球实业3，850万股股权转让给江苏澄星磷化工集团公司。
2、1998年11月30日，江苏省人民政府签发《江苏省政府办公厅关于江苏鼎球实业股份有限公司部分法人股股份转让的函》（苏政办函［1998］104号），同意江苏澄星磷化工集团公司受让宜兴市绢麻纺织印染实业总公司持有的鼎球实业的3，850万股。
3、1998年12月3日，宜兴市绢麻纺织印染实业总公司与江苏澄星磷化工集团公司签署《股份转让协议》。宜兴市绢麻纺织印染实业总公司将其持有的鼎球实业法人股5，792．4万股中的3，850万股，转让给江苏澄星磷化工集团公司。
（五）1999年送股
1999年6月，根据公司1998年度股东大会决议，公司以1998年末总股本12938．052万股为基数，向全体股东每10股送2股，送股后公司总股本增加至15525．662万股。
（六）1999年配股
1999年11月经中国证监会证监公司字（1999）105号文批准，公司以1998年末总股本12，938．0520万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配股。本次配股共增加股本2，480．5344万股，法人股股东中除澄星集团以实物资产认配其可配股份外，其他法人股股东均放弃了配股权，配股后公司总股本增至18，006．1968万股，其中澄星集团持股5，775万股，占鼎球实业总股本32．07％。
（七）2003年配股
根据公司2002年第一次临时股东大会决议，经中国证监会证监发行字（2003）19号文核准，公司以2001年末总股本180，061，968股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配股。配股价8．98元／股，共配售股份19，883，016股，其中配股可流通部分19，883，016股已于2003年5月20日上市流通，公司总股本增至199，944，984股。
（八）2003年资本公积转增股
根据2003年第一次临时股东大会决议，公司以2003年6月30日总股本199，944，984股为基数，用公积金向全体股东每10股转增10股。转增后，公司总股本增至399，889，968股。
（九）2006年6月股权分置改革
经2006年6月12日澄星股份召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，澄星股份以当时流通股股本172，319，472为基数，采取以当时非流通股股东向方案实施股权登记日（2006年6月26日）登记在册的流通股股东每10股支付1股股份、共计支付17，231，947股股份的方式实施股权分置改革。澄星股份股权分置改革实施完成后，澄星股份的全部非流通股股份获得上市流通权，澄星股份总股本不变。
（十）2007年送股、资本公积转增股
根据公司2006年度股东大会决议，公司以2006年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股送3股红股，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股股份。送股及转增后，公司总股本增加至639，823，949股。
（十一）2007年发行可转换公司债
2007年5月10日，经中国证监会证监发行字【2007】95号文核准，公司通过上交所向社会公开发行可转换公司债券44，000万元，并于2007年5月25日在上交所挂牌交易，转债名称：“澄星转债”；转债代码：“110078”。截至2012年12月31日，公司总股本增加至662，572，861股。
三、前十大股东情况
截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年控股权变动情况
截至本报告书（摘要）签署日，公司最近三年控股股东为澄星集团，实际控制人为李兴，公司最近三年控股权未发生变动。
（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书（摘要）签署日，公司最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司最近三年主营业务为精细磷化工系列产品的生产与销售、食品添加剂的生产、危险化学品的生产、批发等。
六、上市公司主要财务数据及指标
报告期内，公司经审计主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
（四）主要财务指标
注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。
七、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为澄星集团，实际控制人为李兴。
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系
澄星集团持有澄星股份25．78％的股权，是公司的控股股东，李兴持有澄星集团51％的股权，是公司的实际控制人。公司的股权结构图如下：
（二）公司控股股东和实际控制人基本情况
控股股东：江阴澄星实业集团有限公司，1989年11月7日成立，组织机构代码为14221076－7，注册资本为82，000万元，主要经营业务为贸易、实业投资和投资管理，法定代表人为李兴。
实际控制人：李兴，男，1953年生，中国国籍，中共党员，大专学历，高级经济师。现任中共澄星集团党委书记、澄星集团董事局主席兼总裁，并担任和化学工业联合会中小企业工作委员会主任委员、中国洗涤用品工业协会常务理事，2006年9月起任公司董事长。
八、公司合法经营情况
截至本报告书（摘要）签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到刑事处罚的情形。报告期内，上市公司受到的行政处罚如下：
（一）2012年所受行政处罚
1、2012年8月18日，弥勒磷电6号黄磷电炉发生一起磷铁坑爆炸的生产安全事故。2012年10月9日，弥勒县安全生产监督管理局签发《行政处罚决定书（单位）》［（弥）安监管罚字［2012］第（4）号（危化科）］，决定对弥勒磷电处以罚款15．10万元。经查验，弥勒磷电已经足额缴纳了上述罚款。
上述事故发生后弥勒磷电已经根据事故原因采取了积极的整改措施，完善了安全防护设施，以防止类似事故的发生。根据弥勒县安全生产监督管理局出具的证明，上述行为为一般违法行为，属于一般行政处罚。
2、因上海澄星在上海市长宁区延安西路1228弄2号29楼Ｇ、Ｈ座的上海澄星磷化工有限公司消防安全标志未保持完好有效，2012年2月15日，上海市长宁区公安消防支队签发《公安行政处罚决定书》（沪长公（消）决字［2012］第0082号），对上海澄星处以5，000元的罚款。上海澄星已经足额缴纳了上述罚款。
上述事故发生后上海澄星已经根据处罚原因采取了积极的整改措施，完善了消防防护设施，以防止类似事故的发生。
3、2012年6月20日，因沾益恒威组织机构代码超期换证，沾益县质量技术监督管理局对沾益恒威签发了《当场处罚决定书》（（沾）质监当罚字［2012］42号），对沾益恒威处以1，000元罚款，并责令改正。沾益恒威已经改正，且已经足额缴纳了上述罚款。
根据沾益县质量技术监督管理局出具的证明，该笔行政处罚事件属于一般违法违规行为，所受行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违规行为。
4、2012年5月30日，因沾益恒威阴洞脑包开采处未分层开采，开采坡面过大，从业人员未戴安全帽，沾益县安全生产监督管理局对沾益恒威签发了《行政处罚决定书》（沾安监管罚决字［2012］第（001）号），对沾益恒威处以900元罚款。沾益恒威已经足额缴纳了上述罚款。
根据沾益县安全生产监督管理局出具的证明，该笔行政处罚事件属于一般违法违规行为，所受行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违规行为。
（二）2013年所受行政处罚
1、2013年11月28日，因澄星股份厂区磷酸堆场在进行磷酸装卸过程中包装破损后未及时清洗地面，导致部分磷酸进入雨水系统排放，江阴市环境保护局签发《行政处罚决定书》（澄环罚书字［2013］第135号），对澄星股份处以3万元罚款。澄星股份已经足额缴纳了上述罚款。
鉴于：1）根据公司的环境监测报告，公司废水、废气、废渣、噪声的排放均在国家规定的排放标准之内；2）公司已对违法行为进行了整改并得到环保主管部门的确认；3）相关环保主管部门确认上述处罚不属于重大行政处罚，因此，上述环保处罚事项对本次重组不构成法律障碍。
2、2013年7月25日，因宣威磷电擅自占用羊场镇鸡场村委会草花村（七组）集体土地破土开挖地基，宣威市国土资源局对宣威磷电签发了《行政处罚决定书》（宣国土资罚字ＹＣ［2013］第006号），对宣威磷电处以5．87万元罚款。宣威磷电已经足额缴纳了上述罚款。
根据宣威磷电的说明，上述罚款已经全额缴纳，违法事实已经得到整改，宣威磷电已将挖取的土壤全部回填，恢复原貌，未造成破坏土地的不良影响，且宣威磷电正在进行上述土地的出让办理手续。因此，上述处罚对本次交易不构成实质性障碍。
3、2013年11月25日，因宣威磷电线路布置及防护措施不到位等隐患未及时整改，曲靖市安全生产监督管理局对宣威磷电签发了《行政处罚决定书》（（曲）安监管罚［2013］第（执法－19）号），对宣威磷电给予警告并罚款2．9万元。宣威磷电已整改完成上述处罚内容，且已经足额缴纳了上述罚款。
曲靖市安全生产监督管理局确认，该笔行政处罚事件属于一般违法违规行为，所受行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违规行为。
4、会泽恒威税务罚款
2013年10月3日，因会泽恒威自2011年少缴车船税990．00元，会泽县地方税务局稽查局对会泽恒威签发了《税务行政处罚决定书》（会地税稽罚字［2013］15号），对会泽恒威处以495．00元罚款。会泽恒威已经足额缴纳了上述罚款。
会泽县地方税务局稽查局确认，该笔行政处罚事件属于一般违法违规行为，所受行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违规行为。
（三）2014年所受行政处罚
1、2014年6月9日，因澄星国贸委托的代理报关机构失误而造成错误申报运费（应申报运费2850美元，实际申报运费950美元），张家港海关签发《中华人民共和国张家港海关当场处罚决定书》（张关港办当违字［2014］42号），对澄星国贸罚款100元。澄星国贸已经足额缴纳上述罚款。
2、2014年8月4日，因澄星国贸委托的代理报关机构失误而造成错误申报货物品名（应申报品名工业级磷酸氢钙，实际申报品名食品级磷酸氢钙），张家港海关签发《中华人民共和国张家港海关当场处罚决定书》（张关港办当违字［2014］81号），对澄星国贸罚款200元。澄星国贸已经足额缴纳上述罚款。
鉴于澄星国贸的上述错误申报行为均系其委托的货运代理报关机构的失误所造成，并非澄星国贸直接违法，且澄星国贸已足额缴纳上述罚款并责成货运代理报关机构予以改进。因此，上述违法行为不属于重大违法行为，对公司本次重组不构成法律障碍。
3、2014年12月11日，因会泽恒威2013年少缴印花税516．11元，会泽县地方税务局稽查局对会泽恒威签发了《税务行政处罚决定书》（会地税稽罚字［2014］17号），对会泽恒威罚款258．06元。会泽恒威已经足额缴纳了上述罚款。
会泽县地方税务局稽查局确认，该笔行政处罚事件属于一般违法违规行为，所受行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违规行为。
（四）2015年所受行政处罚
2015年5月15日，因沾益恒威未办理环保竣工验收手续，未按环评要求堆放尾矿，沾益县环境保护局对沾益恒威签发了《行政处罚决定书》（沾环罚字［2015］05号），对沾益恒威罚款2万元，并责令其停止生产，将堆放的尾矿及时清理干净。沾益恒威已整改完成上述处罚内容，且已经足额缴纳了上述罚款。
经沾益县环境保护局确认，该笔行政处罚事件属于一般违法违规行为，所受行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违规行为。
综上所述，上述行政处罚对公司本次重组不构成实质性障碍。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方为澄星集团。澄星集团的控股股东和实际控制人均为李兴。
截至本报告书（摘要）签署日，澄星集团的股权结构如下：
（一）基本情况
（二）产权控制关系
澄星集团的股权控制关系图如下：
澄星集团的控股股东和实际控制人均为李兴。
（三）历史沿革
1、1989年11月设立
江阴市要塞乡人民政府财政拨款120万元设立江阴市磷酸盐化工厂，为江苏澄星磷化工集团公司前身。江阴市磷酸盐化工厂于1989年11月7日取得营业执照。
2、1994年2月改制
经江苏省体改委第苏体改试（1994）26号批准，江阴市磷酸盐化工厂以自身为主体，并以江阴市日用化工厂等5家企业为紧密层，以江阴塑料容器厂等6家企业为半紧密层，以上海牙膏厂等20家企业为松散层，组建江苏澄星磷化工集团。注册资本由120万元增加到5，139万元。1994年1月31日，江阴审计师事务所出具了资金信用证明书，验证：江阴市磷酸盐化工厂1993年末的全部资金为5，139．8万元。
3、2001年2月改组
江苏澄星磷化工集团公司经江阴市人民政府农村集体资产管理办公室批准，同意改组为江阴澄星实业集团有限公司，由自然人李兴、傅本度、刘金法等30人共同出资19，834万元设立。2001年2月27日，无锡大众会计师事务所有限公司出具验资报告（锡众会师验字（2001）第0005号），验证：澄星集团已收到全体股东缴纳的注册资本19，834万元。澄星集团于2000年7月取得营业执照。澄星集团设立时的股权结构如下：
4、2002年6月增资
原股东李兴等人向澄星集团增资483．02万元，澄星集团注册资本由19，834万元增加到20，317．02万元。2002年6月4日，无锡宜信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡会师报验字（2002）第0258号），验证：澄星集团已收到原股东缴纳的新增注册资本483．023万元。本次增资后，澄星集团股权结构如下：
5、2002年10月增资
原股东李兴等人向澄星集团增资9，682．98万元，澄星集团注册资本由20，317．02万元增加到30，000万元。2002年10月10日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公Ｗ（2002）Ｂ126号），验证：澄星集团已收到原股东缴纳的新增注册资本9，682．98万元。本次增资后，澄星集团股权结构如下：
6、2004年10月股权转让
2004年10月，邱华川将持有的澄星集团0．0099％的股权以3万元的价格分别转让给苏国强0．0033％、袁小兴0．0033％、刘伟东0．0033％。江国林将持有澄星集团0．006％的股权、邢培珍将0．006％的股权分别以3．6万元的价格转让给刘长兴。钱九兴将0．0099％的股权以3万元的价格分别转让给刘长兴0．0033％、陈永勤0．0021％、缪维芬0．0045％。耿建度将0．028％的股权、奚丽娟将0．0013％的股权、吴文忠将0．0033％的股权、缪维明将0．12％的股权、钱均将0．3033％的股权、吴新刚将0．2966％的股权、王建华将0．0113％的股权、肖菊庆将0．00166％的股权共以238．55万元的价格转让给缪维芬。肖菊庆将0．0375％的股权、何川良将0．05％的股权、章建江将0．01133％的股权、蔡东光将0．076％的股权共以52．45万元的价格转让给李兴。本次股权转让后，澄星集团股权结构如下：
7、2005年12月增资
原股东李兴等人向澄星集团增资52，000万元，澄星集团注册资本由30，000万元增加到82，000万元。2005年12月26日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄大桥验字（2005）220号），验证：澄星集团已收到原股东缴纳的新增注册资本52，000万元。本次增资后，澄星集团股权结构如下：
8、2006年6月股权转让
2006年6月，苏国强将其持有澄星集团0．12％的股权、钱九兴将1．02％的股权、袁小兴将0．06％的股权、陈永勤将0．1％的股权、章建江将1．13％的股权、肖菊庆将0．06％的股权、吴文忠将0．036％的股权转让给缪维芬。本次股权转让后，澄星集团股权结构如下：
9、2009年7月股权转让
2009年7月，缪小平将其持有的澄星集团1．6333％的股权、吴文忠将0．66％的股权、陈永勤将0．509％的股权、殷伍祥将0．4％的股权转让给缪维芬。本次股权转让后，澄星集团股权结构如下：
10、2009年9月股权转让
2009年9月，刘金法等19名股东将其持有的澄星集团26．18％股权全部转让给江阴澄星实业集团有限公司工会委员会。本次股权转让后，澄星集团股权结构如下：
（四）主要业务发展情况及主要财务指标
澄星集团主要经营业务为贸易、实业投资和投资管理。澄星集团最近三年的主要财务指标如下：
单元：万元
（五）下属企业
截至2015年9月30日，澄星集团控制的主要企业如下：
(下转B38版)
http://stock.sohu。com/20151222/n432170550.shtmlstock.sohu。comfalse上海证券报http://paper。cnstock。com/html/2015-12/22/content_617008.htmreport21499(上接B36版)上市公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众
