来源时间为：2018-02-05
证券代码：002608证券简称：江苏国信公告编号：2018-005
江苏国信股份有限公司
关于对外投资设立公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次投资拟由六个出资方签署《合资经营合同》，分两期完成
合资公司的注册资本缴付，第一期出资均为现金出资；第二期出资，江苏国信股份有限公司(以下简称“公司”或“江苏国信”)以现金出资，其余五方以股权出资。
第二期出资中涉及的股权出资，各出资方尚需完成尽职调查、审
计评估、相关外部审批及内部决策程序。第二期出资中，山西神头发电有限责任公司(以下简称“山西神头”)拟以中电神头发电有限责
任公司(以下简称“神头公司”)股权出资，神头公司的直接持股方并非签约方山西神头。因此，上述股权出资最终能否按约实际出资到位，尚存在不确定性。
2、《合资经营合同》约定，合同经各方签字盖章、各方须在2018
年3月31日前完成内部审核流程(包括但不限于董事会或股东会)后正式生效。
如果任一出资方未能在2018年3月31日前完成内部审核流程，该合同存在无法生效的风险。
3、合资公司须依法办理工商注册登记手续，其经营范围中属于
许可经营的事项，新公司需依法向相关政府主管部门申请办理或取得相关批复、许可；合资公司项目开发建设和生产经营活动须获得政府机关批准和许可。
4、合资公司成立后可能面临煤炭电力等行业经营风险，以及生
产运营、企业文化及内部控制等方面的管理风险，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，降低子公司的管理风险。
一、对外投资概述
一)基本情况为进一步加强江苏省和山西省能源经济领域合作，落实国家能源战略和部署要求，江苏国信拟与中煤平朔集团有限公司(以下简称“中煤平朔”)、大同煤矿集团有限责任公司(以下简称“同煤集团”)、山西神头发电有限责任公司、大唐国际发电股份有限公司(以下简称“大唐发电”)和山西阳光发电有限责任公司(以下简称“山西阳光”)共同投资设立苏晋能源控股有限公司(名称以工商部门核准为准，以下简称“苏晋能源”或“合资公司”)。苏晋能源的注册资本为人民币
60亿元，其中，公司出资额为30.6亿元，占注册资本的51％；中煤
平朔出资额为9亿元，占注册资本的15％；同煤集团出资额为9亿元，占注册资本的15％；山西神头出资额为5.4亿元，占注册资本的
9％；大唐发电出资额为3亿元，占注册资本的5％；山西阳光出资
额为3亿元，占注册资本的5％。合资各方分两期完成注册资本缴付。
二)董事会审议情况公司于2018年2月2日召开的第四届董事会第十五次会议审议
通过了《关于对外投资设立公司的议案》，表决结果：6票同意、0票
反对、0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
三)其他情况说明本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、其他投资方介绍
一)中煤平朔集团有限公司统一社会信用代码：91140600680202991H
住所：山西省朔州市朔城区平朔生活区
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：马刚
注册资本：2177936.96万元人民币
成立日期：2008年08月25日
经营范围：煤炭开采、电力生产(仅限下属分支机构经营)；煤炭、铁路、新能源项目的投资与管理；煤化工产品的生产与销售(不含危险品)；煤矸石、粉煤灰系列产品的开发与经营;煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理的咨询服务；
矿产品及伴生资源(除国家限制品)应用开发与经营；房地产开发经营
与物业管理；仓储(除危险品)；建筑材料生产与销售。煤炭销售；进出口业务(国家专项审批的除外)；农、林、牧产品开发与经营；设备租赁；吊装运输；汽车租赁；设备维修；井工设备安装与拆除；房屋租赁；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二)大同煤矿集团有限责任公司统一社会信用代码：91140000602161688N
住所：山西省大同市矿区新平旺
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：张有喜
注册资本：1703464.16万元人民币
成立日期：1985年08月04日
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；机械制造；工
程建筑施工；工业设备(含锅炉、电梯)安装、租赁，特种设备安装；
生铁冶炼；建材生产；仪器仪表制造、维修；专网通讯，基础电信、增值电信业务、互联网信息服务；饮用水供水及工业用水生产、销售；
煤矿工程设计及技术咨询；造林绿化、林木种植；园林绿化工程；房地产开发；食品经营、住宿服务、文化娱乐服务；医疗服务；地质勘查，地质水文勘测；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；
上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营)；煤炭资源生产经营管理(仅限分支机构经营)；物业服务；污水处理；
供暖设备安装、维修服务；煤炭洗选加工；矿山救护服务及专业人员培训；仪器仪表的检测服务；房屋、机电设备、工程机械设备的租赁；
疗养服务(仅限分支机构经营)；资产管理；自备铁路的维护；会议、会展服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
三)山西神头发电有限责任公司统一社会信用代码：91140000717857079Q
住所：山西省朔州市朔城区神头镇
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人：祝康平
注册资本：50168.10万元人民币
成立日期：2005年07月26日
经营范围：电力业务、电力供应：拥有、运行电厂、光伏，生产和出售电力，同时兼营与电力有关的产品及服务，对外承包电厂运行。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)四)大唐国际发电股份有限公司统一社会信用代码：91110000100017336T
住所：北京市西城区广宁伯街9号
企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)法定代表人：陈进行
注册资本：1331003.76万元人民币
成立日期：1994年12月13日
经营范围：建设、经营电厂；销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
五)山西阳光发电有限责任公司统一社会信用代码：91140000713679818W
住所：山西省阳泉市平定县冠山镇南坳村
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：郭富德
注册资本：110000.00万元人民币
成立日期：1999年07月15日
经营范围：生产并购销电力、热力产品及与电力生产有关的物资、燃料；并提供电力技术咨询服务;餐饮、住宿及房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)上述投资方与本公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
一)合资公司基本情况合资公司名称：苏晋能源控股有限公司
注册地址：拟注册于中国山西省
类型：有限责任公司
经营范围：投资运营雁淮直流配套电源点项目，购售电业务，煤炭燃料及天然气贸易，以及煤矿等能源项目投资业务和咨询业务。
“雁淮直流”，指起于山西省朔州市平鲁区，终于江苏省淮安市盱眙县的±800千伏雁淮特高压直流输电工程。)(以上信息以工商行政管理部门最终核准文件为准)二)各投资方的投资规模和投资比例各投资方将分两期对合资公司进行出资，具体如下：
1、第一期出资额和出资比例
股东名称出资额(万元)出资比例()
江苏国信1020051
中煤平朔300015
同煤集团300015
山西神头18009
大唐发电10005
山西阳光10005
合计20000100
2、第二期出资额和出资比例
股东名称出资额(万元)出资比例()
江苏国信29580051
中煤平朔8700015
同煤集团8700015
山西神头522009
大唐发电290005
山西阳光290005
合计580000100
四、对外投资合同的主要内容
一)合资公司注册资本和各方出资比例合资公司苏晋能源的注册资本为人民币60亿元，其中，公司出资额为30.6亿元，占注册资本的51％；中煤平朔出资额为9亿元，占注册资本的15％；同煤集团出资额为9亿元，占注册资本的15％；
山西神头出资额为5.4亿元，占注册资本的9％；大唐发电出资额为
3亿元，占注册资本的5％；山西阳光出资额为3亿元，占注册资本
的5％。合资各方分两期完成注册资本缴付。
二)各方出资形式、时间1、第一期出资和各方出资形式、时间
1)合资公司的第一期出资额为人民币2亿元，其中江苏国信出资额为10200万元，中煤平朔出资额为3000万元，同煤集团出资
额为3000万元，山西神头出资额为1800万元，大唐发电出资额为
1000万元，山西阳光出资额为1000万元。
2)各方应在本合同正式生效后一个月内以人民币现金形式，缴付其应付的出资额。2、第二期出资和各方出资形式、时间
1)合资公司的第二期出资额为人民币58亿元，其中江苏国信出资额为29.58亿元，中煤平朔出资额为8.7亿元，同煤集团出资额
为8.7亿元，山西神头出资额为5.22亿元，大唐发电出资额为2.9亿元，山西阳光出资额为2.9亿元。
2)江苏国信以现金形式缴付其应付的第二期出资额。3)中煤平朔以其持有的平朔公司和神头公司的全部股权按市场评估价值认缴合资公司的出资，若中煤平朔用于出资的股权评估价值超过其应缴注册资本，则由合资公司向中煤平朔支付超出部分；若中煤平朔用于出资的股权评估价值低于其应缴注册资本，则由中煤平朔以现金方式补足缴付其应付的注册资本。
“平朔公司”指由中煤平朔、中国大唐集团有限公司和中国东方电气集团有限公司合资经营的中煤平朔第一煤矸石发电有限公司，该公司拥有2×66万千瓦在建机组。
“神头公司”指由中国电力国际发展有限公司和中煤平朔合资经
营的中电神头发电有限责任公司，该公
