第一百一十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由董事会全体董事半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面方式通知全体董事和监事。
第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会成员，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十五条召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前专人送出。
邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：
一)会议日期和地点；二)会议期限；三)事由及议题；四)发出通知的日期。第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条董事与董事会会议决议事项涉及关联关系的,不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
一)交易对方；二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织。该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
六)因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第一百一十九条董事会决议表决方式为：举手或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：
一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；三)会议议程；四)董事发言要点；五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。六)与会董事认为应当记载的其他事项。第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十三条公司设总经理1名，副总经理若干名，董事会秘书1名，财务
总监1名，由董事会聘任或解聘。
董事会秘书为信息披露、投资者关系管理事务的负责人，财务总监为公司的财务负责人。
第一百二十四条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他公司担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十六条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；三)拟订公司内部管理机构设置方案；四)拟订公司的基本管理制度；五)制定公司的具体规章；六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。八)审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产5以下的事项；
九)审议交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产5且绝对金额在50万元以下的事项；十)审议交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的5且绝对金额在50万元以下的事项；十一)审议交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5且绝对金额在50万元以下的事项；
十二)本章程或董事会授予的其他职权。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
总经理行使上述第(八)～(十二)项职权时，需要在总经理批准后15日内将相
关事项报董事会备案。
总经理列席董事会会议。
第一百二十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十九条总经理工作细则包括下列内容：
一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；四)董事会认为必要的其他事项。第一百三十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十一条副总经理由总经理向董事会提请聘任或者解聘，副总经理的职
责或分工，由总经理工作细则明确；副总经理可以向总经理或董事会提出辞职，有关副总经理的辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条公司董事会指定专人负责公司股东大会和董事会会议的筹备。
文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十四条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十六条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百三十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十一条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席
1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会民主选举产生，股东代表监事由股东大会选举。
第一百四十二条监事会行使下列职权：
一)检查公司财务；二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；五)向股东大会提出提案；六)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(七)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；八)对董事会制订的公司利润分配方案进行审核并提出书面审核意见；九)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；十)根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。第一百四十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经全体监事半数以上监事通过。
第一百四十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百四十六条监事会会议通知包括以下内容：
一)举行会议的日期、地点和会议期限；二)事由及议题；三)发出通知的日期。第八章投资者关系管理
第一节投资者关系管理目的
第一百四十七条投资者关系管理的目的，是公司通过信息披露与交流，加强与
投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第二节内容和方式
第一百四十八条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；五)企业文化建设；六)按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；七)投资者关注的与公司有关信息。第一百四十九条公司在遵守信息披露规则的前提下，在制定涉及股
