证券代码：002531证券简称：天顺风能公告编号：2016-091
天顺风能（苏州）股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）根据董事会制定的发展战略，通过投资、合作相结合的模式布局危废处理行业，为公司发展节能环保产业奠定基础，公司全资子公司苏州天利投资有限公司（以下简称“天利投资”）使用自有资金人民币14,029.4118万元收购自然人王炳芳持有的江苏亿洲再生资源科技有限公司（以下简称“江苏亿洲”）45的股权。
本次对外投资已经公司第三届董事会2016年第九次临时会议审议通过，并授权董事长签署本次对外投资相关股权转让协议。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）交易对手方
姓名：王炳芳
证件号码：330321*********
住所：浙江省*************
王炳芳先生系江苏亿洲实际控制人、总经理，曾任温州不锈钢有限公司销售经理，连云港宝浦金属制品有限公司总经理，连云港金瓯新材料有限公司董事长。王炳芳目前持有江苏亿洲98股权。
关联关系：公司与王炳芳不存在关联关系。
（二）苏州天利投资有限公司
公司名称：苏州天利投资有限公司
注册地址：太仓港经济技术开发区洋江路28号
企业类型：有限公司
法定代表人：金亮
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：股权投资、产业投资、创业投资服务、投资管理、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（不得以公开方式募集资金）。（外商投资企业投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：天顺风能持有天利投资100股权。
三、投资标的的基本情况
公司名称：江苏亿洲再生资源科技有限公司
统一社会信用代码：91320724323591407U
成立日期：2015年1月07日
住所：灌南县经济技术开发区（连云港金瓯新材料有限公司院内）
法定代表人：王靖华
注册资本：7,500万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：酸洗污泥综合利用；镍合金制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江苏亿洲于2016年5月取得HW17种类的危险废物经营许可证（编号JSLYG0724OOD003-1，核准经营类别：处置、利用表面处理废物HW17、346-***-17系列，处理规模为12万吨，有效期限2016年5月至2016年12月,到期后续期的处理规模为20万吨/年）。
江苏亿洲拥有年处理规模20万吨酸洗及电镀污泥危废的综合回收利用资源化处理能力，采用火法工艺：一段回转窑全干化作业→二段回转窑混料、深度脱水、烧结处理→矿热炉深度还原及熔分制备铁合金这一集成性新工艺技术。该项目目前是江苏省处置HW17规模最大的危险废物处置项目。
江苏亿洲旨在做全国规模领先、技术先进、环保达标、政府和市民信赖的表面处理废物及含重金属废物综合利用与处置标杆企业。除现有项目外，江苏亿洲计划未来分别在山东及浙江设立两家控股子公司，新建两个规模分别为年处理10万吨的以HW17为主的危废处置项目，每个项目的总投资规模约为1亿元。四、协议的主要内容
（一）股权转让方案
王炳芳将其所持的江苏亿洲45股权（对应注册资本为3,375万元）转让给公司，对价为人民币14,029.4118万元。本次股权转让后江苏亿洲注册资本保持人民币7,500万元不变，转让后江苏亿洲股权结构如下：
股东名称注册资本（万元）股权比例
王炳芳3,52547
苏州天利投资有限公司3,37545
丁承4506
朱登玲1502
合计7,500100
（二）股权转让款的支付
天利投资合计出资人民币14,029.4118万元对价收购王炳芳持有的江苏亿洲45的股权，转让款分四期支付。
首期股权转让款为人民币3,400万元，转让款支付后，王炳芳应在15日内完成江苏亿洲本次股权转让的工商注册变更。
第二期股权转让款2,329.4118万元，在股权转让方将其持有的江苏亿洲47股权全部质押给天利投资并办理完质押登记手续、江苏亿洲业务经营达到协议约定要求后3天之内支付。
第三期股权转让款为人民币3,850万元，在江苏亿洲获得环保部门项目合格验收且达到2017年业绩承诺后支付。
第四期股权转让款人民币4,450万元，在江苏亿洲达到2018年度业绩承诺后支付。
（三）业绩承诺：
股权转让方王炳芳与江苏亿洲承诺2016年至2018年江苏亿洲的经营业绩达到以下要求：
2016年度净利润不低于人民币500万元；
2017年度净利润不低于人民币3,250万元；
2018年度净利润不低于人民币3,750万元。
上述净利润指标为归属于母公司的净利润和归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润两者孰低为准，以天利投资指定的有证券期货业务资格的会计师事务所的审计报告为准。
除各方另有约定外，王炳芳对江苏亿洲承诺净利润全额承担补偿义务。
（四）业绩补偿担保措施
王炳芳在业绩承诺期内将其持有的江苏亿洲47股权质押给天利投资，作为业绩补偿的担保措施，在此期间王炳芳不得向第三方赠与、转让、质押或以任何方式变现其持有的江苏亿洲股权。
（五）现金补偿金额计算：
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×（本次交易对价总额-600万元）-已支付现金补偿额。
利润补偿的上限为王炳芳在本次交易中取得的转让价款总额。
（六）保障条款
如发生任一协议约定触发股权回购事件，天利投资有权要求股权转让方回购天利投资持有的江苏亿洲股权，回购价格为按照每年12的单利计算的股权转让本金和利息之和（包括已经支付给天利投资的税后以及现金补偿）
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次对外投资是公司布局节能环保产业的重要举措，是公司可持续发展战略的重要组成部分。危废处理是公司在节能环保领域的主要发展方向之一，通过合作经营的方式可以充分发挥项目投资各方在行业经验、行业资源、资金以及管理等方面的综合优势。项目投资各方计划以江苏亿洲项目为模板，在全国其他地区复制项目落地，将江苏亿洲打造成全国最具规模、技术先进、环保达标、政府和市民信赖的表面处理废物及含重金属废物综合利用与处置的标杆企业。
（二）存在的风险
1、技术效益风险
该项目虽然已经获得危废处理资质，但是仍然处于开工之后的达产期，无长期生产数据验证，因此存在以后实际生产时达不到预期产量和效益的可能性。公司已在本次交易协议中设置了以江苏亿洲正常生产经营达标为条件的付款条款，以最大程度减少风险和损失。
2、环保风险
环保项目中如出现较严重环境污染的情况将导致企业出现无法继续运营的风险。经天利投资外聘专家论证，江苏亿洲采用的技术及设备比较先进可靠，在已使用企业中发生事故的情况极少，同时天利投资在本次交易协议中已设置相关保障条款以保证出现环保事故时可以要求回购股份。
3、管理风险
江苏亿洲是一家新设立的企业，缺乏运营管理经验，公司将充分行使出资人权利，发挥上市公司管理优势，促进江苏亿洲管理团队规范运作，切实降低投资风险。
（三）本次对外投资对公司的影响
公司通过本次对江苏亿洲45股权的收购，正式进入工业危废处理行业。本次对外投资将为公司继清洁能源开发运营后在节能环保领域开拓具有良好发展前景的新业务板块，未来将为公司拓展新的利润增长空间，为公司持续健康发展提供支持。
六、其他
本公司将根据本次对外投资进展情况及时履行相关的信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备忘文件
1、股权转让协议（草拟）
2、第三届董事会2016年第九次临时会议决议
3、HW17种类的危险废物经营许可证
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司
董事会
2016年12月3日
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短期趋势：前期的强势行情已经结束，投资者及时卖出股票为为宜。中期趋势：回落整理中且下跌有加速趋势。《天顺风能：关于全资子公司对外投资的公告》相关参考资料:
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