江苏担保公司，江苏天目湖 江苏溧阳天目湖、天目湖、天目湖御水温泉、天目湖论坛。
原标题：江苏天目湖(集团)有限公司
发行人声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面注明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或保证。任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关规定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本次债券发行主体及债项评级均为AA。根据发行人截至2016年6月30日未经审计的合并财务报告显示，发行人最近一期的总资产为1，029，142.82万元，净资产为620，131.34万元，资产负债率为39.74。本次债券发行前，发行人2013-2015年度归属于母公司所有者的平均净利润为29，714.42万元。
二、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人营业收入中水产、苗木销售收入合计分别为50，731.01万元、56，120.04万元、59，639.26万元和34，594.70万元，占营业收入的比重分别为59.58、60.36、55.63和72.14。水产和苗木销售主要依托于天目湖水域的鱼类资源及周边丘陵山区的林木资源，发行人主营业务与天目湖景区周边自然生态环境等密切相关，如果该片区域内的生态环境遭受重大破坏或严重污染，将对发行人的业务发展产生不利影响，可能导致本次债券偿付出现风险。
三、截至2016年6月30日，发行人资产抵押及其他权利限制涉及资产金额合计299，699.47万元，其中抵押资产涉及资产账面价值为224，199.47万元，受限货币资金余额为75，500.00万元。发行人资产抵押及其他权利限制涉及资产金额占公司2016年6月30日总资产比例为29.12，占发行人2016年6月30日净资产比例为48.33，受限资产规模较大。如未来发行人抵押、质押资产被处置，影响发行人的正常运营，可能导致本次债券偿付出现风险。
四、发行人与关联方溧阳市天目湖旅游度假区管理委员会之间存在较大规模的关联交易。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人向度假区管委会销售商品的收入分别为28，249.15万元、30，175.56万元、46，065.33万元和12，521.74万元，占营业收入的比例分别为33.18、32.46、42.97和26.11。为此，发行人承诺在本次债券存续期内将继续严格按照公司关联交易制度开展相关业务，确保关联交易定价的合理性、公允性。
五、截至2016年6月30日，发行人应收账款为4，221.64万元，其中2，760.12万元为对关联方度假区管委会的应收工程款，占全部应收账款的比例为65.38；其他应收款为37，717.33万元，发行人其他应收款系对关联方度假区管委会、溧阳市天目湖镇财政和资产管理局以及非关联方溧阳市汇业物资贸易有限公司的垫付款。发行人其他应收款均系经营性往来款，其中对关联方度假区管委会和溧阳市天目湖镇财政和资产管理局的垫付款，金额共计35，717.33万元，占全部其他应收款的比例为94.70。上述款项的账龄均在1年以内，报告期内已陆续收回部分款项，剩余款项预计将于2016、2017两年内收回，对手方违约风险较小。但如果未来欠款方违约或者长期拖欠，将对发行人经营活动带来不利影响，可能导致本次债券偿付出现风险。
六、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人经营活动产生的现金流净额分别为49，361.79万元、39，355.35万元、10，096.24万元和9，007.47万元。2015年度发行人经营活动产生的现金流净额较2014年下降了29，259.11万元，一方面系公司2015年集中开工建设的项目规模较2014年度有较大增长，购买商品、接受劳务所支付的现金较2014年大幅增长；另一方面由于公司水产销售收入较2014年度有所下降。同时，获得的政府补助金额较2014年度减少6，000.00万元。如发行人在报告期内开工建设的项目规模持续增长、水产销售收入持续减少或获得的政府补助金额减少，发行人经营活动产生的现金流净额可能会进一步下降。
七、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人投资活动产生的现金流净额分别为-66，722.96万元、-51，152.33万元、-14，311.62万元和-22，154.91万元。截至2016年6月30日，发行人共有8个在建景区基础设施建设项目和安置房项目，项目总投资为138，812.54万元。根据发行人的投资计划，2016年-2019年在建项目较多，发行人未来资本性支出压力较大。
八、发行人下属公司较多，除溧阳天目湖天农农业发展有限公司外，其余处于亏损或小幅盈利状态，主要是因为部分企业尚未正式开展业务或部分企业承担的是民生公益项目。随着发行人经营领域的逐步多元化，子公司对于发行人整体经营效益和竞争能力的提高至关重要，若子公司经营业绩不能有效改善，将对发行人整体经营业绩的提升和多元化经营战略的实施带来不利影响。
九、报告期内，发行人营业收入保持增长，旅游景区开发与管理业务已成为发行人第一大收入来源，水产和苗木销售两大业务也成为发行人收入来源的重要支柱。发行人水产销售业务受到运输距离、保鲜及加工技术的限制，目前仍以生鲜产品销售为主，深加工产品较少，下游客户主要集中于常州及溧阳地区。此外，近年来苗木市场竞争较激烈，且苗木行业地域垄断性较突出，发行人苗木销售业务也以常州及溧阳本地客户为主，客户区域较单一。如果未来发行人不能有效提高水产品保鲜及加工技术，扩大苗木销售市场区域，发行人仍将对主要客户保持一定程度的依赖。若主要客户对发行人水产、苗木产品的需求减少，将可能影响到发行人的经营业绩。
十、根据度假区管委会于2011年3月2日出具的《专题会议纪要》，度假区管委会授权天目湖集团通过投放鱼苗、水产捕捞等形式进行大溪水库及沙河水库的环境开发与治理工作。2010年2月22日，根据溧阳市财政局文件《关于将溧阳市大溪水库国有用地划拨给江苏天目湖集团公司的通知》（溧财办[2010]4号），溧阳市财政局决定将大溪水库国有用地21，133.50亩土地使用权划归至发行人，2010年3月4日，发行人获得溧阳市国土资源局颁发的溧国用（2010）字第10475号国有土地使用证。2013年4月27日，根据溧阳市人民政府2013年第8号专题会议纪要，溧阳市人民政府同意将沙河水库国有用地24，789.39亩土地使用权划拨至发行人，2013年5月24日，发行人获得了溧阳市国土资源局颁发的溧国用（2013）字第13651号国有土地使用权。发行人拥有大溪水库和沙河水库两部分水域的使用权，其所从事的水域环境治理工作已得到溧阳市人民政府以及度假区管委会的授权。如果未来度假区管委会取消对发行人水域环境治理工作的授权，将可能影响到发行人的经营业绩。
十一、经中诚信证评综合评定，本次债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。虽然发行人目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部政策环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障措施等情况，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www。ccxr。com。cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
十二、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为
