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江苏霞客环保色纺股份有限公司公告(系列)

发布日期:2016/3/23 4:59:31 浏览:7637

和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(三)评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

(四)评估定价的公允性

本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格,交易标的评估定价公允。

本议案涉及关联交易事项,关联董事吴思军回避对本议案的表决。

表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

公司董事会出具了《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性发表的意见》,董事会相关意见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

独立董事发表了《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性发表的独立意见》,独立意见全文同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十二、审议通过了《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》,本议案需提交股东大会审议;

本次重大资产重组涉及标的资产的交易价格以银信评估出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据,由公司与交易对方协商确定。公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定,本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案涉及关联交易事项,关联董事吴思军回避对本议案的表决。

表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

十三、审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》;

鉴于与公司本次重大资产重组有关的标的资产审计、评估等工作已经完成,公司拟于2016年3月30日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会,审议本次重大资产重组的相关议案。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2016-033)。

特此公告。

江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

2016年3月15日

证券代码:002015证券简称:霞客环保公告编号:2016-032

江苏霞客环保色纺股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”或“霞客环保”)第五届监事会第十五次会议通知于2016年3月6日以书面及电子邮件形式发出,会议于2016年3月11日下午在公司四楼会议室召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。全体监事均亲自出席了本次监事会。会议由监事会主席邓鹤庭先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议召开合法有效。会议经表决形成以下决议:

一、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案(修订)》,本议案需提交股东大会审议;

公司本次交易(或称“本次重大资产重组”)基本情况如下:

(一)本次交易整体方案

公司本次交易包括两项交易内容:(1)公司向上海其辰投资管理有限公司(以下简称“上海其辰”)非公开发行a股股份,购买上海其辰持有的协鑫智慧能源(苏州)有限公司(以下简称“协鑫有限”)100的股权(以下简称“本次收购”或“本次发行股份购买资产”);(2)公司发行股份购买资产的同时向江苏协鑫能源有限公司等七名投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次配套融资”或“本次募集配套资金”)。本次募集配套资金在本次发行股份购买资产的基础上实施,但本次募集配套资金实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

(二)标的资产

1.交易对方

本次重大资产重组的交易对方为协鑫有限唯一的股东上海其辰。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

2.标的资产

本次交易中公司拟收购的标的资产为上海其辰所持有的协鑫有限100的股权。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

3.定价原则

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2016)沪第0031号《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的协鑫智慧能源(苏州)有限公司股东全部权益价值评估报告》(以下简称“《标的资产评估报告》”),以2015年12月31日为评估基准日,本次交易中标的资产的评估价值为453,800万元。经协商,双方一致同意标的资产的交易价格为450,000万元。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

4.损益归属

《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》全部条款生效且本次交易可实施后,交易双方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。资产交割日所在月份之前一个月的最后一日为交割审计基准日。

自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割审计基准日(包括当日)止,标的资产因运营所产生的盈利由公司享有,标的资产因运营所产生的亏损由上海其辰承担,并于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

(三)本次发行股份购买资产方案

本次交易中,公司向上海其辰发行股份购买其持有的协鑫有限100股权,具体发行方案如下:

1.发行方式

本次发行采取向特定对象即交易对方上海其辰非公开发行股票的方式。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

2.发行股票种类和面值

公司向特定对象发行的新增股份种类为人民币普通股a股,每股面值1.00元。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

3.发行对象和认购方式

本次新增股份的发行对象为上海其辰,上海其辰以标的资产作价进行认购。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

4.定价基准日及发行价格

本次新增股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会(即第五届董事会第二十一次会议)决议公告日。

新增股份的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90。

交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

根据经无锡市中级人民法院裁定批准的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重整计划》,公司于2015年6月25日实施资本公积金转增股本:以公司股份总数239,942,410股为基数,每10股转增6.7股,共计转增160,761,415股。本次转增完成后,公司定价基准日前120个交易日股票除权后的交易均价的90为4.83元/股。因此,截至《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日,公司本次新增股份的发行价格为4.83元/股。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

5.发行数量

上海其辰通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为:获得的新增股份数量=标的资产交易价格÷本次发行价格。上海其辰依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股,对价股份数量不足一股的,上海其辰自愿放弃。

本次交易标的资产评估值为453,800万元,经双方协商确定交易价格为450,000万元。根据上述计算公式,本次交易新增股份发行数量为931,677,018股。

公司最终向上海其辰发行的股份数量,以中国证监会核准发行的数量为准。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

6.新增股份的锁定期

本次发行股份购买资产完成后,上海其辰通过本次发行获得的霞客环保新增股份,自新增股份上市之日起至36个月届满之日及上海其辰履行完毕《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》项下的补偿义务(如需)之日前(以较晚者为准),不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的霞客环保股份,也不由霞客环保回购该等股份(上海其辰依据与霞客环保签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》履行补偿义务除外)。并且,在本次重组完成后6个月内,如霞客环保股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末霞客环保股票收盘价低于发行价的,上海其辰持有霞客环保股票的锁定期自动延长6个月(若上述期间霞客环保发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

上述锁定期届满后,上海其辰通过本次交易获得的新增股份的出售或转让,按中国证监会和深交所的相关规定执行。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

7.新增股份的上市地点

本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

8.本次发行前公司滚存未分配利润的处置

本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

9.业绩承诺及盈利预测补偿安排

(1)业绩承诺

盈利预测补偿主体上海其辰应当按照相关法律、法规规定对协鑫有限在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润作出承诺(以下简称“承诺扣非归母净利润”),并就实际扣非归母净利润不足承诺扣非归母净利润的情况对公司进行补偿。

根据银信评估出具的《标的资产评估报告》,协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度和2019年度预测扣非归母净利润分别为人民币40,702万元、41,673万元、42,422万元和42,793万元。

根据《盈利预测补偿协议》及银信评估出具的《标的资产评估报告》,公司与上海其辰签订《盈利预测补偿协议之补充协议》,上海其辰最终承诺协鑫有限2016年度、201

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