中信建投证券股份有限公司出具了《关于江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，独立财务顾问报告全文披露于巨潮资讯网(http://www。cninfo。com。cn)。
北京市金杜律师事务所出具了《关于江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，法律意见书全文披露于巨潮资讯网(http://www。cninfo。com。cn)。
二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案（修订）》，
本议案需提交股东大会审议；
上市公司现任董事吴思军女士与朱共山先生控制的企业存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上海其辰将成为上市公司控股股东，本次发行股份购买资产系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的认购方江苏协鑫系上海其辰的控股股东，自然人朱钰峰系协鑫有限董事长，前述二者为上海其辰的一致行动人，上市公司向其发行股份募集配套资金，构成关联交易。
本次部分募集配套资金拟用于收购上海其辰关联方持有的内蒙古富强风力发电有限公司85股权、大唐永州新能源有限公司93.75股权和吕梁北方电力云顶山新能源有限公司100股权，前述收购构成关联交易。
综上，公司本次重大资产重组构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www。cninfo。com。cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》相关内容。
三、审议通过了《关于及其摘要的议案》，本议案需提交股东大会审议；
就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》同日披露于巨潮资讯网(http://www。cninfo。com。cn)。
四、审议通过了《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的的议案》，本议案需提交股东大会审议；
为本次交易事宜，公司与上海其辰投资管理有限公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次发行股份购买资产的有关事项进行了补充约定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www。cninfo。com。cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》相关内容。
五、审议通过了《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的
的议案》，本议案需提交股东大会审议；
为本次交易事宜，公司与上海其辰投资管理有限公司签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》，对本次交易所涉的盈利预测及补偿的有关事项进行了补充约定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www。cninfo。com。cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》相关内容。
六、审议通过了《关于终止公司与上海灏乘投资中心（有限合伙）签署的的议案》，本议案需提交股东大会审议；
上海灏乘于2015年12月25日与公司签订《股份认购协议》，拟参与认购公司本次募集配套资金发行的股份80，000，000股。前述《股份认购协议》已成立但尚未生效。
2016年3月7日，上海灏乘致函公司，拟终止双方于2015年12月25日签署的《股份认购协议》，不再参与本次配套融资的认购。江苏协鑫同意认购上海灏乘原拟认购的80，000，000股公司股份，其认购股份总额由250，000，000股调整为330，000，000股。
公司董事会经审慎判断后认为：公司与上海灏乘终止《股份认购协议》，上海灏乘退出本次配套融资认购，不会对公司本次交易方案造成任何影响或障碍，故同意上海灏乘终止《股份认购协议》、退出认购，其原拟认购的份额将由配套融资认购方江苏协鑫认购。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www。cninfo。com。cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》相关内容。
七、审议通过了《关于公司与江苏协鑫能源有限公司签署附条件生效的的议案》，本议案需提交股东大会审议；
为本次交易事宜，公司与配套融资认购方江苏协鑫签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，就江苏协鑫新增认购原上海灏乘拟认购的80，000，000股公司股份之有关事项进行了补充约定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www。cninfo。com。cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》相关内容。
八、审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案（修订）》，本议案需提交股东大会审议；
根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第63条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司本次重大资产重组方案，公司将向上海其辰发行931，677，018股股份购买其所持协鑫有限100的股权，同时公司还将向江苏协鑫等七名配套融资认购方发行657，894，736股股份募集配套资金。前述配套融资认购方中江苏协鑫系上海其辰的控股股东，自然人朱钰峰系协鑫有限的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，前述二者系上海其辰的一致行动人。
本次交易前，上海其辰及其一致行动人江苏协鑫、朱钰峰未持有公司股份。本次交易完成后，上海其辰将持有公司931，677，018股股份，江苏协鑫将持有公司330，000，000股股份，朱钰峰将持有公司25，000，000股股份。本次交易完成后，上海其辰及其一致行动人将合计持有公司1，286，677，018股股份，占本次交易完成后公司股份总数的64.65，根据《上市公司收购管理办法》的规定，上海其辰及其一致行动人触发要约收购义务。
鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且上海其辰及其一致行动人承诺自因本次重大资产重组所获得的股份上市之日起36个月内不转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份，故董事会提请公司股东大会审议同意上海其辰及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www。cninfo。com。cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》相关内容。
九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案（修订）》，本议案需提交股东大会审议；
公司董事会认为，公司就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司就本次交易向中国证监会和深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会出具了《董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。相关说明同日披露于巨潮资讯网(http://www。cninfo。com。cn)。
十、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测审核报告等相关文件的议案》，本议案需提交股东大会审议；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司聘请具有开展证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告等文件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本次重组有关审计、评估和盈利预测审核报告等相关文件详见同日披露于巨潮资讯网(http://www。cninfo。com。cn)。
十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案（修订）》，本议案需提交股东大会审议；
（一）评估机构具有独立性
本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提
