若前述股份回购事宜因未获公司股东大会或债券持有人会议(如需)审议通过而无法实施的，则上海其辰承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日公司扣除上海其辰及一致行动人/关联方(如有)持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
盈利预测补偿期内每个会计年度内上海其辰应补偿金额的计算公式如下：当期上海其辰应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非归母净利润－截至当期期末累积实际扣非归母净利润)÷盈利预测补偿期间内各年的承诺扣非归母净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期上海其辰应补偿股份数量=当期上海其辰应补偿金额/本次发行价格。
如上海其辰当期持有的股份数量不足补偿，则不足部分应当由上海其辰以现金进行补偿。
上海其辰应补偿股份的总数不超过公司因本次交易向上海其辰发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（3）减值测试及补偿
盈利预测补偿期限届满后，公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对协鑫有限进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：协鑫有限期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格 盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则上海其辰应当另行进行补偿。
上海其辰另行补偿时，应首先以其通过发行股份购买资产认购的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
另需补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：
另需补偿的股份数量=(标的资产期末减值额－盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿金额)÷本次发行价格。
另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额－已补偿股份数量×本次发行价格－已补偿现金数额。
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
交易双方同意，若上海其辰基于减值测试需向公司另行补偿股份的，公司应在30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议(如需)进行审议，公司应于股东大会、债券持有人会议(如需)审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
若前述股份回购事宜因未获公司股东大会或债券持有人会议(如需)审议通过而无法实施的，则上海其辰承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日公司扣除上海其辰及一致行动人/关联方(如有)持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（4）补偿股份的调整
交易双方同意，若公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第(2)/(3)项公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司；若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述第(2)/(3)项公式计算的应补偿股份数×(1 送股或转增比例)。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
10．决议有效期
本议案决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（四）本次发行股份募集配套资金方案
本次交易中，公司在向上海其辰发行股份购买其持有的协鑫有限100股权的同时，拟向江苏协鑫能源有限公司等七名投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的方案如下：
1．发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为人民币普通股(a股)，每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2．发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象原为江苏协鑫能源有限公司(以下简称“江苏协鑫”)、无锡腾宇飞投资管理中心(有限合伙)（以下简称“无锡腾宇飞”)、上海望畴投资中心（有限合伙）（以下简称“上海望畴”）、上海灏乘投资中心（有限合伙）（以下简称“上海灏乘”）、上海坤乘投资中心（有限合伙）（以下简称“上海坤乘”）、宁波梅山保税港区臻荟资产管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波臻荟”）及自然人朱钰峰、王蔚，共计八名投资者。
2016年3月7日，本次配套融资原认购方上海灏乘向公司发出书面函件，确认终止双方于2015年12月25日签署的附条件生效的《股份认购协议》，不再参与本次配套融资的认购。江苏协鑫同意认购上述原由上海灏乘认购的80，000，000股公司股份，其认购股份总额由250，000，000股调整为330，000，000股，认购金额为200，640万元，认购比例为50.16。
基于上述调整，公司本次募集配套资金认购方最终确定为江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海望畴、上海坤乘、宁波臻荟及自然人朱钰峰、王蔚，共计七名投资者。前述特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3．定价基准日及发行价格
本次新增非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会（即第五届董事会第二十一次会议）决议公告日。
公司本次新增非公开发行股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票除权后的交易均价的90为准，新增股份的发行价格为6.08元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
4．配套募集资金金额
本次募集配套资金总额为不超过4，000，000，000.00元，其中江苏协鑫认购金额不超过2，006，400，000.00元，无锡腾宇飞认购金额不超过711，360，000.00元，上海望畴认购金额不超过88，920，000.00元，上海坤乘认购金额不超过445，479，994.88元，宁波臻荟认购金额不超过413，440，000.00元，朱钰峰认购金额不超过152，000，000.00元，王蔚认购金额不超过182，400，000.00元。
本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。如中国证监会最终核准的发行规模小于4，000，000，000.00元，则本次发行认购各方同意同比例减少各自认购的股份金额。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
5．发行数量
本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过657，894，736股，其中江苏协鑫认购新增股份数量不超过330，000，000股，无锡腾宇飞认购新增股份数量不超过117，000，000股，上海望畴认购新增股份数量不超过14，625，000股，上海坤乘认购新增股份数量不超过73，269，736股，宁波臻荟认购新增股份数量不超过68，000，000股，朱钰峰认购新增股份数量不超过25，000，000股，王蔚认购新增股份数量不超过30，000，000股。
具体发行情况如下：
公司本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。如中国证监会最终核准的发行数量小于657，894，736股，则本次发行认购各方同意同比例减少各自认购的股份数量。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
6．募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于清洁能源发电类项目、能源服务类项目的建设和收购以及补充流动资金和偿还银行贷款。具体使用情况如下：
本次募集配套资金到位前，协鑫有限将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由协鑫有限通过自筹方式解决。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
7．滚存未分配利润的处置
公司在本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东共同按照其持股比例享有。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
8．锁定期安排
配套融资认购方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
9．上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
10．决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吴思军回避对本议案的表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案（包括子议案）详见同日披露于巨潮资讯网(http://www。cninfo。com。cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》相关内容。
公司独立董事对本次交易分别发表了《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》、《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》，前述意见全文披露于巨潮资讯网(http://
