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单位：万元
评估测算过程详见交易预案“第五节标的资产评估作价及定价公允性”之“二、关于本次资产评估若干事项的说明”之“5、评估值测算过程及结果”。
本次交易业绩承诺系根据未来收益法的预测基础上，结合交易对方及标的公司管理层对未来市场的判断，经交易各方协商后确定。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，尽管行业整体相对低迷，但响水恒利达保持盈利及实现增长具有合理性。响水恒利达具备实现盈利承诺的生产和经营条件，业绩承诺具备可实现性。
（五）补充披露
上述内容已在预案（修订稿）“第一节本次交易概况”之“八、关于业绩承诺可实现性的说明”中补充披露。
二、关于本次交易目的及标的资产的行业信息
7、预案披露，公司目前多元化发展一定程度上分散了公司的资源，制约了公司核心竞争力的持续提升。为优化公司业务板块，拓展新的业务领域和利润来源，公司拟进行本次交易，并在后续陆续退出房地产、贵金属加工业务。但标的资产主营染料中间体业务，该业务属化工行业，周期性较强，受宏观经济影响较大，未来盈利能力及增长空间存在较大不确定性。请补充披露在公司既定的战略目标和发展方向下，并购该标的资产的真实原因。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次交易背景原因
近年来，形成了以医药为核心产业，房地产为重要产业的发展构架，并进行以资本增值和获取投资收益为目的的财务性投资。但是，随着宏观经济下行压力加大、经济增长进入新常态，相关产业环境已出现了深刻变化，房地产行业去库存成为主要压力，行业进入长周期拐点，未来发展不确定性增加；贵金属加工业务缺乏需求增长动力和模式创新，持续发展空间较小。在当前的发展形势变化的背景下，公司既定战略实施正面临严峻挑战，及时调整战略规划、制定战略转型方向势在必行。
尽管化工行业整体周期性较强，受宏观经济影响较大，但响水恒利达专注于J酸等部分细分品种染料中间体的研发、生产和销售，并在相关细分产品市场建立了一定的竞争优势，且业务正处于稳定增长期，盈利能力较强。2014年和2015年，响水恒利达分别实现归属母公司股东的净利润1，495.21万元和5，094.29万元。本次交易能够切实提升上市公司的盈利能力，改善上市公司对广大投资者的回报。
另一方面，根据《江苏吴中实业股份有限公司关于加快公司战略转型升级的规划纲要》和《关于落实的承诺函》，本次交易后，上市公司将陆续退出房地产业务和贵金属加工业务，主营业务变更为医药化工双轮驱动，医药业务仍为公司核心主业之一。医药业务与染料中间体业务同属广义化工行业，且医药业务上游原材料医药中间体与染料中间体存在一定的共同点，具有整合资源的空间。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）补充披露
上述内容已在预案（修订稿）“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”中补充披露。
8、预案披露，标的资产主要产品为J酸、4氯25、吐氏酸和磺化吐氏酸。公司自成立以来一直专注于J酸、4氯25等染料中间体，建立起了一定的差异化竞争优势，是上述产品细分市场的主要生产企业之一。同时，预案披露，标的资产已在J酸、吐氏酸和磺化吐氏酸等产品市场拥有较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。此外，标的资产报告期内各产品的产销量表格显示，公司的吐氏酸销量远远低于产量。请补充披露：（1）染料中间体的市场份额；（2）J酸、4氯25、吐氏酸和磺化吐氏酸在染料中间体市场中的市场份额；（3）标的资产吐氏酸销量远远低于产量的原因及合理性；（4）标的资产该4类产品在细分市场的市场份额，主要竞争对手；（5）对比主要竞争对手，具体说明标的资产具备的核心竞争力。如无明显优势，请明确说明；（6）提供“较高的品牌知名度和较强市场竞争力”的判断依据。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）染料中间体及响水恒利达主要产品的市场份额
标的公司所处的染料中间体行业是精细化工行业中的子行业，由于染料中间体细分品种较多，且部分品种因专用性较强，生产厂商相对较少，从公开信息中难以获得相关产品市场和其他生产者的统计数据。
目前，响水恒利达经营的主要品种为J酸、吐氏酸及磺化吐氏酸、4氯25、红色基B等，其中，J酸产品的营业收入及毛利占比均超过50，是响水恒利达的主要产品，根据国内J酸另一生产厂商楚源高新科技集团股份有限公司公开披露的信息，全球J酸年需求量约为1.2万吨，其中国内J酸年需求量约为6，000吨左右。以响水恒利达J酸销量测算，响水恒利达的J酸产品在国内的市场份额超过50，是J酸的主要生产者之一。此外，根据中国化工网信息查询，响水恒利达所生产的4氯25、吐氏酸及磺化吐氏酸、红色基B的市场中供应厂家的数量分别为11家、29家、13家和8家，基于响水恒利达该等产品的产能及产量，也是该等产品的主要生产者之一。
（二）响水恒利达主要产品竞争对手及竞争优势
根据响水恒利达进行的市场调研，目前其上述产品的部分其他生产厂家如下表所示：
经查询国家知识产权局专利检索及分析公开信息（www。pss-system.gov。cn），除大名县名鼎化工有限责任公司拥有一项《一种4-氯-2，5-二甲基苯胺生产系统过滤装置》的实用新型专利及天津市宏伟化工有限责任公司拥有一项《磺化吐氏酸磺化锅的搅拌组件》的实用新型专利外，未发现上表所列其他生产厂家拥有所对应产品的发明专利。
相较于主要产品的其他生产企业，响水恒利达拥有如下竞争优势：
1、规模优势
响水恒利达自设立以来，一直专注于J酸等染料中间体的研发、生产和销售，是其主要产品J酸、吐氏酸、磺化吐氏酸、4氯25和红色基B等细分产品市场的主要生产者之一，其中响水恒利达J酸销量市场份额超过50，较其他生产企业拥有规模优势。
2、技术和工艺优势
在产品技术和工艺方面，响水恒利达在染料中间体领域积累了较为丰富的经验，在生产制造工艺和污染治理方面建立起了一定的技术优势。响水恒利达拥有《J酸的制备方法和J酸废水综合治理与资源化利用的方法》发明专利，能够降低J酸用水成本和废水治理成本，以及减少环境污染；拥有《一种2，5-二甲氧基-4-氯苯胺的制备方法》发明专利，能够在满足环保要求条件下降低生产成本，安全性好、三废排放少，所得目标产品质量高。在工艺方面，响水恒利达在J酸生产工序中的废水进行循环套用和萃取分离处理，能够有效降低J酸用水成本和废水治理成本，并降低对环境的污染；将J酸、吐氏酸和磺化吐氏酸配套使用，提高资源利用效率；采用催化剂和水合肼还原技术生产4氯25，具有成本低、安全性好、三废排放少、所得目标产品质量好的优势；采用溶剂反应替代混酸硝化，降低废水排放量等。
3、市场优势
由于染料中间体行业产品品种众多，单个细分品种往往由少数几家厂商生产供应，稳定的客户资源是获得竞争优势的关键因素之一。凭借稳定的产品质量和优良的销售服务，响水恒利达已建立了良好的企业信誉和较高的市场影响力，与浙江有限公司等知名染料企业建立起了长期稳定的合作关系，报告期内主要产品在产量大幅度增长的情况下仍能保持较高的产销率。
4、环保优势
标的公司自成立以来即高度重视环境保护与污染治理，在项目建设期即进行了大量环保方面投资，引进了国内领先的环保设备，持续加大环保运行投入，并不断进行技术研发，淘汰和改进落后工艺，建立起了一定的环保综合处理优势。
（三）标的资产吐氏酸销量远远低于产量的原因及合理性
吐氏酸是响水恒利达主要产品之一，但同时也是生产磺化吐氏酸及配套生产J酸的原材料之一。2014年响水恒利达吐氏酸产能相对有限，吐氏酸产量为5，452.73吨，仅能满足自用，对外销量为82.70吨；2015年响水恒利达改建了吐氏酸生产车间，扩大了产能，当年吐氏酸产量提升至12，085.03吨，同比增长121.63，使响水恒利达能够在满足自用之余实现余量对外销售，全年对外销量提升至2，344.96吨，销量同比增长2，735.50。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：响水恒利达属于染料中间体特定品种的优质大型生产者，在其所生产的染料中间体细分品种上具备竞争优势；其吐氏酸销量远远低于产量具有合理性。
（五）补充披露
上述内容已在预案（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”之“（十）标的公司核心竞争力及行业地位”及“第四节交易标的”之“四、标的公司主要业务情况”之“（六）主要产品的产销情况及主要客户”中补充披露。
9、预案披露，标的资产属于重污染、高安全生产风险企业。结合目前国家“三降一补”的政策导向，和标的资产所处行业情况等，补充披露标的资产所处的行业政策，是否面临被收购、被兼并的风险。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的资产所处行业政策导向与被收购、被兼并的风险
2015年12月，中央经济工作会议指出，2016年经济社会发展主要是抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务，且提出资本市场要配合企业兼并重组，要严格控制增量，防止新的产能过剩。
标的资产所处的行业政策详见本次交易预案“第八节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”之“（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。响水恒利达主要从事染料及染料中间体的研发、生产和销售。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，染料中间体清洁生产、本质安全的新技术的开发与应用属于鼓励类，响水恒利达采用清洁生产、循环利用的生产工艺技术，符合国家产业政策。
报告期内，响水恒利达主要产品产销量及产销率情况详见本回复第5题“标的资产估值较高的风险”之“（二）估值的原因及合理性分析”。
报告期内，除吐氏酸因主要用于自身生产J酸和磺化吐氏酸而导致产销率低之外，响水恒利达其他产品产销率均保持在90以上。
本次交易后，响水恒利达成为上市公司全资子公司，将能够借助上市公司的资本平台，获得更为多元的融资渠道，有更为充足的资金投入到研发、环保、安全生产等关键领域；另一方面，也能够借助上市公司较为先进的管理经验，提升自身管理效率，有利于其业务发展。
近年来，国务院及各部委多次出台了鼓励企业兼并重组的有关意见及政策，上市公司实施并购重组的环境持续优化。本次江苏吴中收购响水恒利达100股权，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定；有利于响水恒利达自身业务发展，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）补充披露
上述内容已在预案（修订稿）“第四节交易标的”之“四、标的公司主要业务情况”之“（十二）标的公司所处行业政策导向”中补充披露。
10、预案披露，标的资产属于重污染行业，位于江苏响水生态化工园区，营业期限至2020年7月20
