（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：二期项目建成后，响水恒利达主营业务和主要客户群体不会发生重大变化，新增产品和新增客户不会影响响水恒利达销售渠道和销售政策的稳定性，响水恒利达将采取措施保证其市场竞争力。
三、关于标的资产权属、对外担保
12、预案披露，标的资产将其房屋、土地全部抵押，主要专用设备也一半处于抵押状态。请补充披露：（1）标的资产的主要债务情况，资产负债率；（2）结合同行业可比公司的资产负债率、财务费用，说明标的资产的资产负债率、财务费用是否存在同行业差异较大的情况。
回复：
（一）标的资产的主要债务情况与资产负债率
截至2015年12月31日，响水恒利达资产抵押情况如下表所示：
单位：万元
响水恒利达与江苏响水农村商业银行股份有限公司、江苏东台农村商业银行股份有限公司于2014年1月签订的《银团贷款最高额借款合同》和《银团贷款最高额抵押合同》于2016年1月10日已经到期。2016年1月28日，响水恒利达与江苏响水农村商业银行股份有限公司、江苏东台农村商业银行股份有限公司重新签订了《银团贷款最高额借款合同》，上述两家银行同意向响水恒利达提供总额为人民币4，000万元的流动资金贷款（其中响水农商行贷款金额为1，000.00万元，东台农商行贷款金额为3，000.00万元），贷款期限为2016年1月28日至2018年1月26日。同时响水恒利达与上述两家银行重新签订了《银团贷款最高额抵押合同》，响水恒利达以所拥有的房屋及土地作为抵押物，为向上述两家银行的贷款提供担保，抵押期限自2016年1月28日至2018年1月26日止。
报告期内，响水恒利达资产负债结构及资产负债率如下表所示：
单位：万元
截至2014年12月31日和2015年12月31日，响水恒利达资产负债率分别为71.59和55.07，资产负债率有所下降，主要原因是2015年响水恒利达偿还了对关联方梅堰三友的大额其他应付款，使负债总额大幅下降。
（二）响水恒利达资产负债率及财务费用与同行业可比公司对比情况
2014年和2015年，标的公司财务费用、财务费用占营业收入之比及资产负债率与同行业可比公司的对比情况如下表所示：
注：在上述上市公司中，醋化股份已披露2015年年报，因此醋化股份与响水恒利达2015年数据均为年末数或年度数，而浙江龙盛、闰土股份、亚邦股份和安诺其为2015年三季度末或前三季度数据。
截至2014年12月31日和2015年12月31日，响水恒利达资产负债率分别为71.59和55.07，资产负债率水平高于同行业可比公司均值；财务费用占营业收入之比分别为5.75和3.19，比例亦高于同行业可比公司均值，主要原因是报告期内响水恒利达融资渠道相对有限，且上述上市公司经营规模较大，资金实力雄厚，可比性较弱。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：响水恒利达主要债务情况、资产负债率、财务费用及与同行业可比公司的对比情况已在预案（修订稿）中补充披露。
（四）补充披露
上述内容已在预案（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”之“（一）响水恒利达财务状况分析”中补充披露。
13、预案披露，标的资产为关联方担保4，000万元尚未解除，且无解除计划，该关联担保在交易完成后将形成上市公司的对外关联担保。请补充披露：（1）该关联担保是否存在解除计划；（2）结合债务人的偿债能力，说明标的资产的偿债风险；（3）如发生偿债风险，关于承担主体是否约定。如未约定，是否损害上市公司利益。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）关联担保解除计划与偿债风险
2016年3月9日，梅堰三友已偿还了响水恒利达为其提供保证担保的4，000万元债务，确保响水恒利达不会因上述4，000万元关联担保产生偿债风险。响水恒利达与股份有限公司苏州分行签署的《最高额保证合同》正在解除程序中，该等事项不会对上市公司利益造成损害。根据交易各方签署的《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》：各方同意，标的股权交割后，响水恒利达作为江苏吴中的全资子公司，关联交易、资金使用和对外担保等事项适用江苏吴中的各项内部规定，交易对方及其关联方不得占用响水恒利达资金或要求响水恒利达提供担保；除经江苏吴中书面同意，响水恒利达和梅堰三友、交易对方及其关联方不得发生资金拆借、担保等非经营性关联交易，并尽量减少经营性关联交易。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：梅堰三友已偿还该等债务，响水恒利达不会因该关联担保产生偿债风险，该等事项不会对上市公司利益造成损害。
（三）补充披露
上述内容已在预案（修订稿）“第四节交易标的”之“九、关于标的资产的其他说明”之“（一）对外担保情况”中补充披露。
四、其他
14、预案披露，行业周期波动可能影响标的公司盈利的稳定性，进而对上市公司经营业绩造成一定影响。同时，本次交易将导致上市公司计提巨额商誉。请结合标的资产行业周期波动、本次交易计提商誉、盈利预测无法实现风险等情况，具体测算标的资产的行业风险（包括但不限于采购、销售价格的波动）对上市公司经营业绩的影响，并在此基础上对商誉减值做敏感性分析。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）标的资产的行业风险
化工行业属于经济周期性较强的行业，响水恒利达所处行业为精细化工下的染料中间体子行业，其上游行业为基础化工中的石油化工行业和煤化工行业，下游行业为染料制造业及纺织行业中的印染子行业等。受宏观经济、国际市场经济、下游行业市场需求等因素影响，染料中间体行业可能出现周期性波动，若上市公司未能准确研判行业周期波动形势，根据市场实际需求做好应对措施，行业周期波动将对公司盈利的稳定性造成一定的影响。
本次标的资产的交易价格系在资产评估结果的基础上由交易双方协商确定为60，000万元，预计本次交易后将形成商誉，且若未来年度标的资产实际经营业绩未达到收益法下资产评估中预测的净利润水平，可能导致商誉减值，从而影响上市公司经营业绩。
（二）对商誉减值的敏感性分析
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。假设上市公司商誉于2015年12月31日非同一控制下企业合并形成，上市公司以合并成本60，000.00万元本大于标的公司的各项可辩认净资产16，442.03万元的净额，确认商誉为43，557.97万元。
根据标的资产所处行业特点及企业实际经营情况，其主要产品销售价格和主要原材料采购价格关联性较高，往往同步波动，为尽量贴近事实，反映行业风险对上市公司经营业绩及商誉减值的影响，在本次收益法下资产评估预测的基础上，假设：1）销售价格、采购价格同时波动5、10；2）毛利率波动5、10等情况下对商誉减值进行敏感性分析，测算结果如下：
1、销售价格、采购价格同时波动
单位：万元
根据测算，若销售价格、采购价格在收益法下资产评估假设的基础上同时上涨5、10，将使标的公司2016年净利润在预测数基础上分别提高573.72万元、1，147.44万元，上述情况下不会产生商誉减值；若销售价格、采购价格在收益法下资产评估假设的基础上同时下跌5、10，将使标的公司2016年净利润在预测数基础上分别下降573.72万元、1，147.44万元，同时分别产生商誉减值4，904.90万元、9，809.81万元。
2、毛利率波动
单位：万元
根据测算，若标的公司各主要产品毛利率在收益法下资产评估假设的基础上上升5、10，将使标的公司2016年净利润在预测数基础上分别提高629.94万元、1，259.88万元，上述情况下不会产生商誉减值；若标的公司各主要产品毛利率在收益法下资产评估假设的基础上下降5、10，将使标的公司2016年净利润在预测数基础上分别下降629.94万元、1，259.88万元，同时分别产生商誉减值5，980.24万元、11，960.48万元。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司所处行业的周期性波动可能对其盈利的稳定性造成不利影响，进而导致上市公司产生商誉减值损失，但鉴于标的公司具有较强的经营管理能力和盈利能力，报告期内实现了经营业绩的快速增长，且交易对方已就本次交易作出了业绩承诺及补偿安排，在较大程度上保障了上市公司及其股东的利益。
经核查，会计师认为：标的公司所处行业的周期性波动可能对其盈利的稳定性造成不利影响，进而导致上市公司产生商誉减值损失，但鉴于标的公司具有较强的经营管理能力和盈利能力，报告期内实现了经营业绩的快速增长，且交易对方已就本次交易作出了业绩承诺及补偿安排，在较大程度上保障了上市公司及其股东的利益。
15、预案披露，染料中间体行业与医药行业在业务领域具备一定的共通之处，预计协同效益主要体现在原材料采购、生产流程控制、产品及工艺研发、环保处理等方面。请补充披露上市公司拟采取的具体整合措施，具体分析整合风险及协同效应。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次交易后上市公司拟采取的整合措施。
根据《收购协议》，本次交易股权交割日后，将由上市公司主导响水恒利达的整合，并组建董事会、监事会和经营管理团队。经履行相应程序后，上市公司董事长赵唯一将担任响水恒利达董事长，毕红芬配偶仲天荣担任响水恒利达副董事长、法定代表人、总经理。
本次交易完成后，上市公司将在公司战略、组织架构、权责体系、财务管理、内部控制、资金运作等方面进行统一的梳理，通过上市公司与响水恒利达之间的优势互补，以响水恒利达原有成熟经营管理团队为基础，在优化、合并和简化职能部门设置、开发与利用人力资源、加强财务管理与资源整合、建立统一有效的内部监督等方面进行资源整合，降低整体运营成本，提升运营效率。
业务及资产方面，本次交易完成后，上市公司进入化工染料中间体行业，将以医药和化工染料中间体为核心产业，形成共同发展的双轮驱动模式。医药业务与化工染料中间体业务均属精细化工合成业务，上市公司与标的公司将注重在原料采购、生产流程控制、产品及工艺研发、环保处理等方面具有共通性，借助双方的优势，促进上市公司整体的持续、健康发展。
财务方面，上市公司将基于自身制度，对响水恒利达的财务制度体系和会计核算体系等实行统一管理和监控，进一步提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；委派经验丰富的财务人员对响水恒利达的重要财务活动等重大事件进行监管；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将响水恒利达纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
人员与机构方面，本次交易完成后，上市公司将保持响水恒利达现有管理团队和核心技术人员的基本稳定。作为染料中间体细分品种具有领先地位的生产企业，响水恒利达现有团队具备成熟的经营管理能力和较强的技术水平，上市公司将充分调动响水恒利达管理层的积极性，保持经营活力并提升整合绩效。此外，上市公司与响水恒利达将健全和完善激励约束机制，形成权责清晰、办事高效的管理氛围。
（二）整合风险
本次交易完成后，响水恒利达将成为上市公司全资子公司，上市公司管理与运营难度将有所增加，在资金整合、科研开发、资本运营以及安全环保等方面对管理层提出更高要求。由于上市公司未进
