（二）标的资产同行业其他企业是否掌握标的资产所具备的核心技术
响水恒利达目前主要生产品种J酸、4氯25、吐氏酸及磺化吐氏酸、红色基B等，在相关产品技术方面拥有《一种2，5-二甲氧基-4-氯苯胺的制备方法》、《一种靛红的制备方法》、《一种喹哪啶的纯化方法》和《J酸的制备方法和J酸废水综合治理与资源化利用的方法》等四项发明专利。
根据响水恒利达进行的市场调研，目前与其生产同类产品的其他生产厂家主要包括：
经查询国家知识产权局专利检索及分析公开信息（www。pss-system.gov。cn），除大名县名鼎化工有限责任公司拥有一项《一种4-氯-2，5-二甲基苯胺生产系统过滤装置》的实用新型专利及天津市宏伟化工有限责任公司拥有一项《磺化吐氏酸磺化锅的搅拌组件》的实用新型专利外，未发现上表所列其他生产厂家拥有所对应产品的发明专利。
（三）标的资产近年来核心技术人员的变动情况与稳定性
张正富和董志堂于2015年11月加入响水恒利达，分别担任总工程师与副总工程师，朱小军于2014年9月加入响水恒利达，担任副总经理。加入响水恒利达之前，张正富及董志堂均已在梅堰三友任职多年，鉴于他们对响水恒利达主要生产产品的工艺技术具有丰富的经验，故加入响水恒利达以进一步加强响水恒利达的技术研发实力。其中，响水恒利达总工程师张正富于1993年10月1日获国务院为表彰其对发展我国工程技术事业做出的突出贡献而颁发的《证书》，领取政府特殊津贴。此外，张正富亦曾获得2015年度苏州市杰出发明人奖，获得奖金10万元。
响水恒利达自成立以来即对技术研发及创新非常重视，并将核心技术人员和其研发能力视为自身核心竞争力之一。目前，响水恒利达核心技术人员薪酬由基本工资、业绩考核、专项奖励和年终奖四部分组成。其中，基本工资目前处于每年10万-15万元水平；业绩考核部分主要与产品质量指标、品质稳定性指标和得率等产品生产效率指标挂钩；专项奖励为当技术人员取得重大技术研发进展时发放，如开发新产品、获得新专利权、生产工艺得到重大优化、产品得率明显提高等；年终奖为根据当年响水恒利达经营业绩实现情况酌定。响水恒利达通过以上措施对核心技术人员进行激励，以保持核心技术人员的稳定。
张正富、董志堂和朱小军等三名核心技术人员已签署《禁业限制承诺函》，承诺“在本次交易完成后，本人在响水恒利达任职期间至离职后3年内，未经江苏吴中或响水恒利达书面同意，本人及本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与响水恒利达及其子公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与响水恒利达有相同、相似或有竞争关系的单位任职、领薪或拥有权益，不得以响水恒利达及其子公司以外的名义为响水恒利达现有客户或合作伙伴提供服务。本次交易完成后，本人确需在其他单位兼职的，必须经响水恒利达股东或董事会批准同意。”
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：响水恒利达拥有多项与其主要产品相关的发明专利，该等专利技术符合环保友好的产品发展趋势；响水恒利达为核心技术人员提供了良好的薪酬待遇和激励机制，有能力保持核心技术人员团队的稳定。上市公司本次交易完成后，将继续加大对产品生产、环保工艺的研发力度，加大对核心技术人员的奖励或激励，从而确保核心技术人员的稳定。
（五）补充披露
上述内容已在预案（修订稿）“第四节交易标的”之“四、标的公司主要业务情况”之“（二）主要产品及用途”和“（十一）核心技术人员情况”中补充披露。
5、标的资产估值较高的风险。
（1）预案披露，标的资产2014年1月非关联方之间股权转让价格为1元/股，对应其估值1亿元，而本次交易估值6亿元。1）请结合2014年1月标的资产的股权转让价格、期间标的资产的发展情况，补充披露交易作价差异的原因，本次交易作价的公允性及合理性；2）请结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产主要业务是否已进入成熟期、未来经营规划及可实现性等因素，具体披露估值较高的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
（2）请结合标的资产上下游宏观环境、行业政策、竞争态势，以及标的资产主要产品的历史价格走势和销量变动情况，分析在按收益法对标的资产进行评估作价的过程中，对其主要产品的单价和销量的预测的合理性。请评估师和财务顾问发表意见。
回复：
（一）与前次股权转让作价差异的原因及本次交易作价的公允性及合理性
响水恒利达成立于2010年7月，成立之初至2013年其业务基本处于建设期和业务拓展期，尚未体现出较强的盈利能力和成长性，截至2013年12月31日，响水恒利达未经审计的所有者权益为9，000.30万元。因此，经该次股权转让各方协商，以1元/股的价格进行转让。
2014年、2015年，响水恒利达业务快速发展，主要产品的产销率保持在90以上，盈利能力明显增强，根据立信出具的信会师报字[2016]第110359号《审计报告》，2014年和2015年响水恒利达分别实现净利润1，495.21万元和5，094.29万元，扣非后净利润为2，528.72万元和5，169.05万元。根据具有证券期货从业资格的评估机构中通诚出具的中通苏评报字[2016]第023号《评估报告》，采用收益法评估，响水恒利达100股权价值为59，619.63万元。本次交易的对价系交易各方根据评估结果经协商谈判确定，是公允及合理的。
（二）估值较高的原因及合理性分析
根据中通诚出具的中通苏评报字[2016]第023号《评估报告》，响水恒利达于2015年12月31日股东全部权益评估价值为59，619.63万元，较账面值增值额为43，177.60万元，增值率为262.61。本次评估增值基于以下原因：
1、染料行业发展迅速，市场前景广阔
经过多年发展，中国染料及染料中间体制造业已经在生产能力、市场占有率和科技研发等方面处于领先地位，中国已成为世界上最大的染料及染料中间体制造国。“十二五”期间，我国染料行业在技术创新、结构调整、新常态发展的驱动下，中国染料工业较好地完成了“十二五”规划纲要的目标和任务，又一次创新和谱写了中国染料工业史的辉煌。根据中国染料工业协会统计，2011~2014年，我国染料行业工业总产值年均增长10，工业销售收入年均增长8.9，利税年均增长32.9，产量年均增长5.9。2014年，染料产量91.7万吨，染料出口27.13万吨，出口贸易额18.13亿美元，直接出口130多个国家和地区。
中国是世界上最大的纺织品生产国和出口国，纺织工业产值约占中国国民经济总产值的15，纺织产业是国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业。进入21世纪以来，我国纺织工业快速发展，形成了从上游纤维原料加工到服装、家用、产业用终端产品制造不断完善的产业体系，生产持续较快增长，产品出口大幅增加，结构调整取得进展，保持强劲的增长势头。因此纺织工业的稳定发展为染料工业的发展提供了可靠的保障。
2、响水恒利达主营业务处于快速增长期，预计2020年进入成熟期
染料中间体细分品种众多，各品种在产品用途、制造工艺、生产流程和环保等方面存在一定差异，单个品种细分市场通常由少数几家主要生产商供应。响水恒利达自成立以来一直专注于J酸、4氯25等小品种染料中间体，凭借良好稳定的产品质量，公司已建立了良好的企业信誉和市场影响力。此外，公司产品在技术和工艺、环保等方面具有丰富的经验，始终保持较高的产销率。公司产能及报告期内主要产品产销情况如下：
注：（1）响水恒利达生产的吐氏酸主要用于生产J酸和磺化吐氏酸，多余部分用于对外销售，故该产品产销率较低；（2）响水恒利达技改项目于2015年下半年投产，故2015年全年统计的J酸、磺化吐氏酸、吐氏酸利用率较低。
响水恒利达报告期主要经营业绩如下：
单位：万元
3、与同行业可比公司财务数据对比分析来看，响水恒利达盈利水平较高
响水恒利达属于精细化工行业下的染料及染料中间体子行业，主要从事染料及染料中间体的研发、生产及销售，主要产品包括J酸、吐氏酸、磺化吐氏酸、4氯25、红色基B。目前国内尚不存在主营业务为染料中间体的上市公司，也不存在与响水恒利达生产相同产品的上市公司，根据主营业务范围、主营产品或服务，选定标的公司下游主要从事相关染料、颜料及部分品种染料中间体生产的闰土股份、浙江龙盛、亚邦股份、醋化股份、安诺其为标的公司的可比上市公司，上述同行业上市公司主营业务多为染料及颜料等下游产品，染料中间体占比较小，且由于化工产品种类繁多，不同产品之间的毛利率水平差异较大，可比性较弱。可比上市公司盈利能力比较如下：
注：（1）净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期末归属于母公司股东权益 期初归属于母公司股东权益)/2]；
（2）总资产报酬率=（利润总额 利息支出）/[(期末总资产 期初总资产)/2]；
（3）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（4）以上上市公司中，醋化股份根据2015年度数据计算，其余公司因2015年年报尚未公告，本次以2015年三季报数据计算分析；
（5）标的公司以2015年年报数据计算分析。
标的公司总资产报酬率19.71，高于可比公司总资产报酬率平均值15.36；标的公司净资产收益率35.90，高于可比公司净资产收益率平均值18.49。说明标的公司运用自有资本获得净收益的能力目前均高于可比公司，资产盈利能力较强。
毛利率能够综合反应企业的市场竞争环境、营销策略、品牌效应、技术投入、固定成本等因素的优劣情况。由上表可以看出，由于可比公司所生产及销售产品种类存在差异，可比公司毛利率差距较大，平均值为35.81，最高值为53.53，最低值为18.49；标的公司值为24.70。
4、本次标的资产评估作价具有合理性
本次采用收益法进行评估，并以评估结果为依据确定最终的交易价格。收益法评估结果增值较大，主要原因在于收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的处方、工艺技术、商标、稳定的销售渠道和客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力。
本次标的资产的交易作价60，000.00万元，标的公司主要估值指标如下所示：
单位：万元
截至本次交易的评估基准日2015年12月31日，响水恒利达可比上市公司估值水平如下表：
注：数据来源：WIND资讯，为截至2015年12月31日的TTM市盈率，LF市净率，其中：
TTM市盈率=指定日证券收盘价*指定日当日总股本／(归属母公司股东的净利润TTM)
LF市净率=指定日证券收盘价*指定日当日总股本／指定日最新公告股东权益(不含少数股东权益)
可比上市公司平均市盈率为31.72倍，平均市净率为4.21倍，标的公司交易市盈率、市净率均低于可比上市公司平均水平。本次标的资产评估作价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（三）对主要产品
