来源时间为：2023-05-15
上海市锦天城律师事务所
关于江苏通灵电器股份有限公司公司董事长、实际控制人
增持股份的
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于江苏通灵电器股份有限公司公司董事长、实际控制人
增持股份的专项核查意见
致：江苏通灵电器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的要求，对公司董事长、实际控制人之一严荣飞先生（以下简称“增持人”）于2023年5月12日通过深圳证券交易所交易系统增持公司的股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见的出具已得到公司和增持人的如下保证：
1、其已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
一、增持人情况
（一）增持人的主体资格
1、根据公司提供的材料并经本所律师核查，本次增持的主体为公司董事长、实际控制人之一严荣飞先生。严荣飞先生，身份证号码为3211241957********，中国国籍，无境外永久居留权。
2、本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台（//neris.csrc.gov。cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（//zxgk.court.gov。cn/）进行了核查，并查阅了增持人出具的书面承诺。经核查，增持人不存在以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，增持人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、增持人本次增持股份情况
（一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况
本次增持前，即截至2023年5月11日，增持人严荣飞先生及其一致行动人
孙小芬、李前进和严华合计持有公司股份70,347,000股，持股比例为58.62。其中，增持人严荣飞先生未直接持有公司股份，通过江苏尚昆生物设备有限公司间接持有公司股份20,585,246股，占公司总股本的17.15，通过扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份1,530,000股，占公司总股本的1.28，严荣飞先生合计间接持有公司股份22,115,246股，占公司总股本的18.43。
（二）本次增持情况
根据增持人证券账户交易明细，增持人于2023年5月12日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份458,800股、占公司总股本的0.38，成交均价48.53元/股，总金额为人民币22,265,564.00元。具体情况如下：
股东名称增持方式增持时间增持均价（元/股）增持数量（股）本次增持前本次增持后
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
严荣飞集中竞价2023年5月12日48.53458,80000458,8000.38
（三）本次增持完成后增持人的持股情况
本次增持后，严荣飞先生直接持有公司股份458,800股，占公司总股本的0.38，间接持有公司股份22,115,246股，占公司总股本的18.43。增持人严荣飞先生及其一致行动人孙小芬、李前进和严华合计持有公司股份70,805,800股，持股比例为59.00。
严荣飞先生承诺将严格遵守相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规则制度的要求，自增持完成后的6个月内及法定期限内不减持其所持有的本公司股份，不进行内幕交易及短线交易，不在敏感期买卖公司股票。
综上所述，本所律师认为，增持人本次增持的行为符合《证券法》等相关法律法规的规定。
三、免于发出要约的法律依据
根据《收购办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，增持人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可以免于要约。
本次增持实施前，增持人严荣飞先生及其一致行动人孙小芬、李前进和严华合计持有公司股份70,347,000股，持股比例为58.62。本次增持后，公司实际控制人严荣飞、孙小芬、李前进和严华合计持有公司股份70,805,800股，持股比例为59.00。本次增持的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续性经营产生影响，不影响公司的上市地位。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定，可免于发出要约。
四、本次增持股份的信息披露
2023年5月12日，公司收到严荣飞先生出具的《关于股份增持的告知函》，基于对公司未来持续发展前景的信心以及对公司投资价值的认同，结合对公司股票价值的合理和独立判断，其于2023年5月12日以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份458,800股，占公司总股本的0.38。
鉴于本次增持已实施完毕，公司应就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。经核查，公司拟发布《关于公司董事长、实际控制人增持股份的公告》。
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，本次增持已按照有关法律法规的规定履行了现阶段的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》等有关法律法规的规定；本次增持符合《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可免于发出要约的情形；本次增持已履行了现阶段的信息披露义务。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无）
（本页无，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司公司董事长、实际控制人增持股份的专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
负责人：经办律师：
顾功耘
孙佳
王阳光
年月日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙香港伦敦西雅图新加坡东京
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网址://www。allbrightlaw。com/
