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盛航股份:关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的公告

发布日期:2023/5/16 12:27:55 浏览:75

来源时间为:2023-05-13

证券代码:001205证券简称:盛航股份公告编号:2023-048

南京盛航海运股份有限公司

关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、购置化学品船舶等关联交易事项概述

(一)购置化学品船舶的关联交易

为进一步提升公司运力水平,增强公司在国内沿海、国际危化品水路运输业务市场中的竞争力,南京盛航海运股份有限公司(以下简称“公司”)拟向关联方东莞市丰海海运有限公司(以下简称“丰海海运”)购置船名为“丰海23”轮、“丰海26”轮、“丰海27”轮三艘内贸化学品船舶以及船名为“丰海13”轮、“丰海15”轮、“丰海33”轮三艘外贸化学品船舶100的所有权。

公司聘请具有相关从业资质的江苏华信资产评估有限公司对公司上述拟收购的六艘船舶进行了评估,并出具了《南京盛航海运股份有限公司拟收购“丰海13”等6艘散装化学品船/油船评估项目资产评估报告》(苏华评报字[2023]第246号)。上述六艘船舶在评估基准日2023年4月20日经市场法评估的市场价值为人民币50,652.07万元,在此基础上交易双方协商确定上述六艘船舶购置总价款合计为人民币50,367.00万元(含3增值税)。具体评估价值及双方协商作价情况如下:

单位:人民币万元

船舶名称船舶类型评估价值协商作价(含税价)

丰海23内贸散装化学品船/油船9,992.619,993.00

丰海26内贸散装化学品船/油船8,814.888,815.00

丰海27内贸散装化学品船/油船9,237.799,238.00

丰海13外贸散装化学品船/油船4,733.004,733.00

丰海15外贸散装化学品船/油船4,918.004,918.00

丰海33外贸散装化学品船/油船12,955.7912,670.00

合计-50,652.0750,367.00

董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理船舶买卖协议签署、船舶交接、船舶权属过户、船舶证书转移登记等全部与拟购置化学品船舶相关的事宜。

(二)船舶租赁及管理服务的关联交易

在丰海海运成为公司新增关联方前,公司基于业务发展及经营实际需求,于2022年10月和丰海海运签署了标的船舶为“丰盛油10”轮的《期租合同》及《船舶管理协议》。根据《期租合同》《船舶管理协议》的约定,公司因租赁标的船舶需向丰海海运每月支付船舶租金人民币54.5万元(含9增值税),因公司向丰海海运提供标的船舶的管理服务,丰海海运需向公司每月支付船舶管理费人民币42.4万元(含6增值税),船舶租赁期限及管理期限均为自2022年10月11日至2025年10月10日。

鉴于丰海海运因天鼎康华成为公司持股5以上股东构成公司新增关联法人,因此,公司与丰海海运签署的上述《期租合同》及《船舶管理协议》涉及的交易事项自丰海海运成为公司关联法人之日起构成关联交易。自丰海海运成为公司关联方后至上述协议期限届满,公司向丰海海运租赁船舶、向丰海海运提供船舶管理服务的关联交易金额合计人民币2,929.61万元(含税价)。

(三)关联交易情况

本次交易对方丰海海运与公司持股5以上股东宁波梅山保税港区天鼎康华股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天鼎康华”)[1]均属于宁波信合鼎一投资有限公司控制下的主体。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)6.3.3的规定,持有上市公司5以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人认定为上市公司的关联方。因此,本次交易对手方丰海海运

12023年3月14日,公司股东南京毅达汇晟创业投资基金(有限合伙)与天鼎康华签署了《股份转让协议》,毅达汇晟基金通过协议转让方式,将持有公司的股份合计8,600,000股(占上市公司股份总数的5.0274)转让给天鼎康华。双方于2023年4月4日办理完成过户登记手续。天鼎康华自完成股份过户登记之日起成为公司持股5以上股东。

自2023年4月4日起成为公司关联方,公司本次向丰海海运拟购置船舶及存续的船舶租赁及管理服务交易事项构成关联交易。

(四)本次关联交易的审议程序

公司于2023年5月12日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的议案》,经董事会审议同意本次拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项,公司独立董事对本议案出具了事前认可意见及同意的独立意见。同日,公司召开第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的议案》。

根据《股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》的相关规定,本次关联交易事项尚需提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

(五)本次交易前十二个月购买船舶资产累计计算及不构成重大资产重组情况说明

1、本次交易前十二个月公司购买船舶相关资产情况

(1)购置“丰海9”轮、“丰海18”轮100所有权及购置1艘“4,838.55载重吨新造船”49所有权。

公司于2022年9月5日召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过《关于拟投资购置船舶的议案》公司拟投资不超过33,000万元人民币购置五艘市场存量化学品船(含油化两用船),购置形式包括但不限于全资持有、合作共有。

2022年9月8日,公司与丰海海运分别签署关于购置“丰海9”轮及“丰海18”轮两艘内贸化学品船舶100所有权的《船舶买卖合同》,上述两艘船舶的交易价款均为8,755万元(含税价),合计交易成交价款为17,510万元(含税价),该项购置船舶的交易发生于丰海海运成为公司关联方之前。2022年12月31日,公司已取得上述两艘船舶的所有权并投入运营。

根据公司与上海涤海物流有限公司、江西东港航运有限公司及自然人卢自辉签署的《框架协议》及《之补充协议》,公司最终确定以人民币5,145万元的价格购置1艘“4,838.55载重吨新造船”49所有权。截至本公告披露日,该船舶尚处于建造过程中。

(2)购置“KingTank”及“KingBay”两艘外贸化学品船舶100所有权

公司于2022年9月13日召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于拟投资购置二艘外贸化学品船舶的议案》,同意拟以公司或筹备设立后香港全资子公司,向香港金海海运有限公司(KingHighShippingCompanyLimited)(以下简称“金海海运”)购置其名下的船名为“KingTank”及“KingBay”两艘外贸化学品船舶100所有权,交易价格为1,100万美元/艘,合计交易总价款为2,200万美元。根据中国人民银行于2022年9月13日公布的人民币汇率中间价公告,上述船舶购置总价款折人民币为15,164.16万元。

2022年9月13日,公司与金海海运签署“KingTank”及“KingBay”两艘外贸化学品船舶的《船舶买卖协议》;2022年10月24日,公司及全资子公司盛航海运(香港)有限公司(以下简称“盛航香港”)与金海海运签署《船舶买卖协议之补充协议》,由盛航香港作为买方,实际购置“KingTank”及“KingBay”两艘外贸化学品船舶。2022年12月28日,盛航香港已取得上述两艘外贸化学品船舶的所有权并投入运营。

(3)本次购置“丰海23”轮、“丰海26”轮、“丰海27”轮、“丰海13”轮、“丰海15”轮、“丰海33”轮合计6艘化学品船舶。

公司于2023年5月12日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十五次会议,审议通过《关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的议案》,公司拟向丰海海运购置船名为“丰海23”轮、“丰海26”轮、“丰海27”轮三艘内贸化学品船舶以及船名为“丰海13”轮、“丰海15”轮、“丰海33”轮三艘外贸化学品船舶100船舶所有权。上述六艘船舶购置总价款合计为人民币50,367万元(含税)。该议案尚需提交股东大会并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

2、本次交易前十二个月购买船舶资产累计计算及不构成重大资产重组情况说明

公司购置“丰海9”轮、“丰海18”轮、“KingTank”轮及“KingBay”轮、1艘“4,838.55载重吨新造船”49所有权属于购置与航运业务相关的资产,与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买,上述船舶资产的购买与本次交易合并计算。因此公司最近十二个月内购买相关船舶资产的成交金额合计为88,186.16万元。

根据《股票上市规则》6.1.8的相关规定,上述累计十二个月内购买相关船舶资产的成交金额超过公司2021年经审计总资产(178,779.42万元)的30即(53,633.83万元),公司需披露与本次购买船舶资产相关的评估报告,且本次交易事项尚需提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

根据《股票上市规则》6.3.20的相关规定,本次与关联方丰海海运购置化学品船舶与船舶租赁及管理服务的关联交易事项,均属于连续十二个月内与同一关联人进行的关联交易,因此本次公司拟向丰海海运购置化学品船舶的关联交易与船舶租赁及管理服务的关联交易需累计计算,且本次交易事项尚需提交股东大会审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等相关内容的规定,公司最近十二个月内购买相关船舶资产的成交金额合计为88,186.16万元,未达到公司2021年经审计总资产(178,779.42万元)的50即89,389.71万元。因此,本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

(一)关联方基本情况

公司名称东莞市丰海海运有限公司

统一社会信用代码91441900763811047M

企业类型其他有限责任公司

成立时间2004年6月10日

注册资本2,000万元人民币

法定代表人王林豫

住所广东省东莞市塘厦镇迎宾大道20号1栋301室

经营范围国内沿海油船及普通货船海务、机务管理,船舶检修、保养、船舶买卖、租赁、营运及资产管理,其他船舶管理服务,港澳航线运输业务,国际船舶危险品运输,国际船舶管理业务,国内沿海、长江中下游及广东省内河化学品船、成品油船运输;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构宁波合疆投资合伙企业(有限合伙)持股91.60;宁波合才投资合伙企业(有限合伙)持股8.40

(二)资信情况

除已披露的关联关系外,公司与丰海海运在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均相互独立,不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

截至本公告日,丰海海运不属于失信被执行人。丰海海运曾为破产重整企业,已于2022年7月19日经广东省东莞市第三人民法院以(2018)粤1973破23号之十五《民事裁定书》裁定确认丰海海运破产重整计划执行完

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