（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职务便利，为自己或他人谋取本应（七）不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限2年内仍然有效。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
第一百〇三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规定执行。
第二节董事会
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长一人。
第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，且应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会设立审计委员会等专门委员会，制订专门委员会的议事规则（实施细则）并予以披露。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准，决策权限规定如下：（一）交易
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10以上。但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50以上，还需提交股东大会审议（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10以上，且绝对金额超过1,000万元。但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50以上，且绝对金额超过5,000万元，还需提交股东大会审议（该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10以上，且绝对金额超过1,000万元。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50以上，且绝对金额超过5,000万元，还需提交股东大会审议；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过500万元，还需提交股东大会审议；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10以上，且绝对金额超过1,000万元。但交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50以上，且绝对金额超过5,000万元，还需提交股东大会审议；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元。但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过500万元，还需提交股东大会审议。
（二）向银行、信用社等金融机构借款的授权
向银行等金融机构的单笔借款金额不超过最近一期经审计合并报表总资产20(或等值的外币,按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算,下同),或连续12个月内的累计借款金额不超过最近一期经审计合并报表总资产50。但借款金额超过董事会审批权限的应提交股东大会审议通过。
（三）担保(含抵押、质押)
除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。应由董事会审批的对外担保事项，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
公司发生购买资产或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，比照款（一）中交易标的权限执行。
但经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30的，还应提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）关联交易
与关联自然人发生的成交金额30万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值0.5以上的交易。但公司与关联人发生的成交金额在3,000万元人民币以上且占公司最近经审计净资产绝对值5以上的交易，还应提交股东大会审议。
第一百一十二条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、总裁、董事长、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体董事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议形式；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式
