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江苏国信:关于对外投资成立合资公司(新能信悦)暨关联交易的公告

发布日期:2022/9/27 15:35:38 浏览:27

来源时间为:2022-09-16

证券代码:002608证券简称:江苏国信公告编号:2022-044

江苏国信股份有限公司

关于对外投资成立合资公司(新能信悦)暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

江苏国信股份有限公司(以下简称“江苏国信”)拟与关联方江苏省新能源开发股份有限公司(以下简称“江苏新能”)和润德有限公司(以下简称“润德公司”)合资成立江苏新能信悦光伏发电有限公司(以市场监督管理部门最终核准的名称为准,以下简称“新能信悦”),开发盱眙整县屋顶分布式光伏项目。新能信悦注册资本拟为人民币8,450万元,其中,江苏新能出资4,309.5万元,占注册资本的51,润德公司出资2,535万元,占注册资本的30,江苏国信出资1,605.5万元,占注册资本的19。

江苏新能为公司控股股东江苏省国信集团有限公司的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定,本次投资新能信悦构成了公司的关联交易。

公司于2022年9月15日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资成立合资公司(新能信悦)暨关联交易的议

案》,关联董事董梁、张顺福、丁旭春回避表决,具有表决权的4名非关联董事一致通过上述议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》等规定,本次对外投资无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、各投资方基本情况

(一)江苏新能

公司名称:江苏省新能源开发股份有限公司

类型:股份有限公司(上市)

住所:南京市长江路88号2213室

法定代表人:朱又生

注册资本:68575.0677万元人民币

成立日期:2002年10月17日

经营范围:风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、天然气水合物等新能源的开发,实业投资,投资管理,投资咨询,工程监理、工程施工,国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务数据:截止2022年6月30日,江苏新能总资产1,607,089万元,净资产590,138.76万元;2022年上半年营业收入108,660.46万元,净利润30,519.30万元。(以上数据未经审计)

江苏新能是公司控股股东江苏省国信集团有限公司的控股子公司,与公司构成关联关系。该公司资信状况良好,经营稳定,经查询不是失信被执行人,具有良好的履约能力。

(二)润德公司

公司名称:润德有限公司(在中国香港注册的公司)

住所:香港干诺道中200号信德中心招商局大厦33楼3320-25室

注册资本:100万港币

成立日期:2005年7月8日

经营范围:主要从事贸易、投资等业务

润德公司与公司不构成关联关系。润德公司资信状况良好。

三、投资标的的基本情况

(一)标的公司基本情况

公司名称:江苏新能信悦光伏发电有限公司

企业类型:有限责任公司

注册地址:淮安市盱眙县十里营大街90号山水商务大厦1801室注册资本:8,450万元人民币

经营范围:发电业务、输电业务、供(配)电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

以上信息,以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

(二)各投资方的投资规模和投资比例

股东名称出资比例认缴出资额(人民币)出资方式

江苏新能514,309.5万元货币

润德公司302,535万元货币

江苏国信191,605.5万元货币

四、对外投资暨关联交易协议的主要内容

(一)新能信悦注册资本和各方出资

新能信悦的注册资本金为8,450万元,其中江苏新能出资4,309.5万元,占注册资本的51,润德公司出资2,535万元,占注册资本的30,江苏国信出资1,605.5万元,占注册资本的19。

(二)董事会、监事会和管理人员组成安排

1、董事会

公司设立董事会,董事会成员为5人,由江苏新能推荐2人,润德公司推荐1人,江苏国信推荐1人,由股东会选举产生。董事会中职工董事人数为1人,由公司职工(代表)大会民主选举产生。

董事会设董事长1人,董事长由江苏新能提名,经全体董事过半数同意选举产生。

2、监事会

公司设立监事会,监事会成员为5人,其中江苏新能推荐1人,润德公司推荐1人,江苏国信推荐1人,由股东会选举产生;公司职工(代表)大会民主选举产生职工监事2人。监事会设主席1人,由

全体监事过半数选举产生。

3、管理人员安排

公司设总经理1名,总经理由江苏国信推荐,董事长提名,董事会聘任或解聘;副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任或解聘。

总经理为公司法定代表人。

(三)违约责任

1、三方投资人一致同意:如果股东违约,不能按照本协议和公司章程约定的时间、约定的金额履行出资义务,且在公司催告的合理时间内仍不出资的,其未出资部分,应当从协议约定的违约时间点起算、按LPR利率的1.5倍,向按期、足额出资的股东支付逾期出资违约金,直至违约股东出资全部到位。

超过3个月仍未出资的或未按照约定比例出资到位的,如守约股东同意,违约股东未出资部分对应的出资权,可由已按期足额缴纳出资的股东、按原有出资比例分配并认缴出资,未出资或未出资到位的违约股东应无条件配合办理未出资部分股权转让手续(各方同意零元转让)。但并不能免除违约股东责任,违约股东仍需从协议约定的违约时间点起算、以未出资或未出资到位的股本金为基数、按LPR利率的1.5倍,向守约方承担违约金直至工商登记股权转让之日止。

如守约股东不同意受让购买违约方股权的,守约股东有权提出按照各方实际投入变更公司注册资本金。但并不能免除违约股东责任,

违约股东仍需从协议约定的违约时间点起、以未出资或未出资到位的股本金为基数、按LPR利率的1.5倍,承担违约金直至工商登记注册资本金变更核准之日止。

2、公司设立失败时,由于前期设立费用由江苏新能垫付,润德公司和江苏国信应在设立失败后七日内与江苏新能进行费用结算,其应按出资比例分摊前期工作费用,应在结算完毕后七日内汇入江苏新能账户,逾期支付的,按每日千分之五计算逾期付款违约金。

(四)协议生效

协议自股东方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)对外投资的目的

为响应国家“双碳”政策,贯彻绿色发展理念,公司会同江苏新能、润德公司共同设立新能信悦,以建设和运营盱眙整县屋顶分布式光伏发电项目,有利于满足清洁能源发展需要,能够实现社会效益、经济效益和环境效益的共赢。

(二)可能存在的风险

新能信悦的成立尚需各股东方完成内部决策程序、依法提交市场监督管理部门核准,未来整县屋顶分布式光伏项目开发过程中,需要对公共建筑、工商业、居民等具体屋顶情况进行详细调查并与业主商谈,完成相关项目备案手续,且项目推进过程中,可能受到行业政策。

市场环境等因素变化影响,最终项目装机规模、进度、收益情况等存在不确定性。

公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化,积极防范和应对上述风险,并将严格按照相关法律法规的规定,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

(三)对公司的影响

本次对外投资参股新能信悦,主要是以该公司为实施主体,建设和运营盱眙整县屋顶分布式光伏发电项目,与关联方共同投资,符合公司战略规划和经营发展需要,不会损害公司及股东利益。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2022年初至披露当日,公司(含子公司)与江苏新能(含其子公司)累计已发生的日常关联交易金额为1,143.59万元,相关关联交易额度已经公司2021年第一次临时股东大会《关于2022年度日常关联交易预计的议案》审议通过。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

(一)独立董事事前认可意见

此次公司与关联方共同投资,有利于拓展公司业务范围,符合公司发展需要,不存在损害公司和中小股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。我们同意将上述议案提交给公司第五届董事会第二十二次会议审议。董事会在对该议案进行表决时,关联董事应按规定予以回避。

(二)独立董事意见

公司参股新能信悦,有利于拓展公司业务范围,符合公司战略规划和经营发展需要,且符合公开、公平、公正的原则,且不影响公司运营的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时,关联董事回避表决,程序合法,符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定,同意公司实施上述事项。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第二十二次会议决议;

2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见;

3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见。

特此公告。

江苏国信股份有限公司董事会

2022年9月16日

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