返回首页 > 您现在的位置: 我爱江苏 > 资讯杂谈 > 正文

西部证券股份有限公司关于江苏景尚旅业集团股份有限公司股票发行合法合规性的意见

发布日期:2016/3/31 8:23:56 浏览:789

西部证券股份有限公司关于江苏景尚旅业集团股份有限公司股票发行合法合规性的意见西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”或“我公司”)作为江苏景尚旅业集团股份有限公司(以下简称景尚旅业”或“公司”)的推荐主办券商,依据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等有关规则,对景尚旅业本次股票发行履行了尽职调查职责,并就其股票发行的合法合规性出具如下意见。一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”公司本次定向发行前在册股东人数为25人,2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于江苏景尚旅业集团股份有限公司股票发行方案的议案》中新增股东为35人,尚未完成中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理股份,本次定向发行股票由5名股权登记日公司在册股东、新增29名自然人股东及4名法人股东认购。根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年4月27日出具的“[2015]京会兴验字第55000004号”《验资报告》,本次定向发行完成后,公司股东人数增至93人,累计未超过200人。综上,景尚旅业符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准的条件。二、关于公司治理规范性的意见景尚旅业已建立健全了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策管理办法》及《重大投资决策管理办法》等一系列公司治理规章制度。《公司章程》及相关制度合法、合规,股东大会、董事会和监事会运行良好,相关机构和人员能够依据法律法规和内部制度的规定履行职责。综上,景尚旅业公司治理机制健全、运作合法规范。三、关于公司规范履行信息披露义务的意见景尚旅业本次股票发行已按《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式(试行)》的要求,向全国中小企业股份转让系统公司履行股票发行备案程序,并按要求制作和报送备案文件。综上,景尚旅业规范履行了信息披露义务,公司已按照相关规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。公司在申请挂牌及挂牌期间亦规范履行了信息披露义务,不存在曾因信息披露违规或违法,被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见本次股票发行的对象包括谢纪君等38人,其中拟新增33名股东,上述自然人和法人具有作为股东的主体资格与行为能力,与公司及公司股东之间不存在关联关系。根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(以下简称“《投资者适当性管理细则》”)第六条规定:“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行:(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者”。第七条规定:“公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等,如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。已经参与挂牌公司股票买卖的投资者保持原有交易权限不变。”《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定:“前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准。”本次发行对象中新增33名股东,其中24名核心员工、1名董事、1名监事和7名外部股东中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、常州常运出租汽车有限公司、常州公路运输集团有限公司、李国、潘海峰、周军,符合“公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”其中24名核心员工的认定履行了下列法定程序:公司第一届董事会第十次会议表决提名通过,向全体员工公示和征求意见,由第一届监事会第五次会议发表明确意见,并经过公司2015年第二次临时股东大会的审议批准。7名外部股东中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、常州常运出租汽车有限公司、常州公路运输集团有限公司、李国、潘海峰、周军符合具有作为股东的主体资格与行为能力,与公司及公司股东之间不存在关联关系。7名外部股东,中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、常州常运出租汽车有限公司、常州公路运输集团有限公司、李国、潘海峰、周军符合具有作为股东的主体资格与行为能力,与公司及公司股东之间不存在关联关系。其中,中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司为做市参与认购的股份。经查验,李国、潘海峰、周军提供的相关证券营业部对账单、证券账户开户办理确认单等文件,上述自然人投资者符合《投资者适当性管理细则》第五条之规定,属于《管理办法》第三十九条第(三)款规定的投资者。经查验中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、常州常运出租汽车有限公司、常州公路运输集团有限公司提供的营业执照,并通过全国企业信用信息公示系统查询,上述机构投资者的注册资本情况如下:序号股东名称注册资本(万元)1中信证券股份有限公司1101690.842西部证券股份有限公司139778.483常州公路运输集团有限公司11132.54常州常运出租汽车有限公司2000上述机构投资者均为注册资本500万元以上的法人机构,符合《投资者适当性管理细则》第三条第(一)款和第六条第(二)款之规定,属于《管理办法》第三十九条第(三)款规定的投资者。原股东张宏伟、袁飞、钱丹、常州景尚投资管理有限公司、常州景春投资管理中心(有限合伙)共计5位认购本次定向发行股票,属于《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定:“前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东。综上所述,公司本次定向发行的发行对象合法合规,具有认购本次发行股票的主体资格。符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条、《投资者适当性管理细则》第六条的规定。五、关于发行过程及结果合法合规的意见景尚旅业本次定向发行过程及结果合法合规,具体分析如下:(一)本次定向发行公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。(二)本次定向发行方案经公司2015年3月28日召开的第一届董事会第十次会议审议通过,并提交股东大会审议。(三)本次核心员工认定经2015年4月15日召开的第一届监事会第五次会议审议通过,并经2015年度第二次临时股东大会审议批准。(四)本次定向发行方案经公司2015年4月15日召开的2015年度第二次临时股东大会审议批准。(五)2015年3月28日,景尚旅业与发行对象签订《定向增发股份认购协议》。(六)2015年4月27日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了【2015】京会兴验字第55000004号验资报告,对本次定向发行认购人的缴款情况予以验证。本次股票发行方案等议案经公司董事会审议通过,并经公司股东大会审议批准,相关议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。上述认购安排充分体现了现有股东的意志,保障了现有股东的合法权益。综上,景尚旅业本次定向发行不存在公开或变相公开发行行为,不存在非法融资行为。公司股东大会、董事会议事程序合规,本次定向发行过程及结果合法、合规。六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见(一)发行股份定价方法本次发行对象的认购价格为每股人民币6元。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产、每股收益、做市股票市场价格、市盈率等多种因素,考虑到上一次本公司的定向增发价格为5.5元/股,公司与拟认购本次股票发行的发行对象沟通协商后,确定本次发行的发行价格为人民币6元/股。本次发行对象全部为公司的核心员工、原股东、做市商等,发行目的是实现公司的融资需求,增资股票流动性,让部分核心员工持股,增加股东人数,不构成股份支付。股份支付具有以下特征:一是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是以获取职工或其他方服务为目的的交易。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。本次定向发行符合第一特征,但不符合第二、三特征,详细如下:增发的背景公司自2014年新三板挂牌后,公司发展有融资需求,而公司一部分员工有投资需求,且看好公司发展和未来转板或ipo上市的资本运作前景,所以这部分员工向公司表达了投资本公司的意愿。本次定向发行是满足公司融资需求,分散股权,增加股东人数。不属于股权激励性质以获取职工服务为目的。核心员工的认定本次发行对象为公司的24名核心员工,员工的认定履行了法定程序,该部分员工构成没有特别约定条件,主要为对公司发展前景看好已在公司长期任职,且有投资意愿和投资能力的员工。行权条件本次向24名核心员定向发行股份,没有规定有关行权条件如员工的服务期限或业绩指标等限制条件。定向发行对员工的影响本次定向发行股份的对象为对公司发展前景看好已在公司长期任职,且有投资意愿和投资能力的员工,定向发行股份前后,公司的薪酬政策没有变化,员工按在公司的岗位领取相应级别的报酬。定向发行前后,参与定向发行对象的薪酬体系没有变化,同时参与定向发行对象与相同岗位或级别没有参与定向发行对象的员工从公司领取的薪酬没有不同,不存在以股份支付补贴薪资水平不足、从而影响当期损益和可比报告数据的情形。发行价格本次定向发行股份的定价6元/股相对公允,不存在对发行对象的利益折让。具体分析如下:1)发行前的成交价格不具代表性本次发行价格为6元/股,低于方案披露前的交易价格8.2元/股。由于之前公司在股转系统公司仅有两笔股票交易,分别为8元/股(交易日2014年8月12日)和8.2元/股(交易日2014年10月16日),且股票成交量较小,均为5万股,仅占总股本的0.15,从数据定量角度分析,以上两笔交易价格不能真正反映公司股票的公允价格,不足以作为股票定价依据。本次发行时,经与发行对象沟通,认为公司之前的交易价格8.2元/股并不能真正反映公司股票的公允价格。2)上一次的股票发行价格本次发行时,经与发行对象沟通,参照公司2015年3月定向增发的价格5.5元/股,适当上浮后作为定价依据。3)发行前的市盈率、市净率分析根据具有证券从业资格的会计师事务所北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2013年、2014年的标准无保留意见审计报告,公司的每股收益和每股净资产情况如下:公司2014年底经审计的每股收益为0.31元,每股净资产为1.75元。6元/股的发行价对应的市盈率为19.35倍。考虑到按照两次定增后总股本为5550万股计算,摊薄后每股收益0.17元/股,对应的市盈率为35.29倍,参照上述每股净资产、每股收益及市盈率、市净率,公司与投资者沟通协商后,确定本次发行价格为6元/股。4)与股转系统同行业市盈率的比较分析以下为与景尚旅业业务相同或相近的旅游文化公司新三板挂牌公司数据,景尚旅业本次发行价格6元/股,考虑到按照两次定增后总股本为5550万股计算,摊薄后每股收益0.17元/股,全面摊薄后对应的市盈率为35.29倍相对公允,。具体情况如下:代码名称市盈率挂牌日期转让公告日开始转让日830812.oc约伴传媒18.292014-06-202014-06-192014-06-20831408.oc大

[1] [2]  下一页

最新资讯杂谈

欢迎咨询
返回顶部