来源时间为：2018-11-09
申请人全称为“江苏南通农村商业银行股份有限公司”，住所地在南通市通州区金沙镇建设路1号，成立于2010年10月28日，设立之时即为股份公司，目前在江苏股权交易中心有限责任公司托管。截至股权登记日（2018年5月2日），申请人共有股东1282人，申请人法定代表人佘俊，无控股股东、实际控制人，注册资本为135,985.3万元，目前总股本为151,642.0103万股，其中持股5以上股东共5户，前十大股东持股情况如下：
序号
企业名称
股份数量（股）
占比（）
1
南通国有资产投资控股有限公司
131,569,607.00
8.68
2
江苏资产管理有限公司
111,513,600.00
7.35
3
南通五建控股集团有限公司
89,210,880.00
5.88
4
中天科技集团有限公司
85,428,338.00
5.63
5
中南控股集团有限公司
85,428,338.00
5.63
6
南通汽运实业集团有限公司
71,190,282.00
4.69
7
振华建设集团有限公司
56,952,225.00
3.76
8
南通中港建材有限公司
42,714,169.00
2.82
9
江苏通惠生物科技有限公司
35,595,141.00
2.35
10
南通市百昌置业有限公司
33,222,131.00
2.19
合计
742,824,711
48.99
申请人主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）审核过程
申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2018年10月10日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，于2018年10月22日向申请人发出书面反馈，申请人及会计师、律师于2018年10月29日提交了反馈意见回复。
二、审核中关注的问题
1.关于贷款集中度
审核中关注到，申请人单一客户贷款集中度2016年末为10.82，未达到监管要求（≤10）。此外，2016年末、2017年末和2018年6月末，申请人最大十家客户贷款集中度分别为61.31、54.25和50.01，均未达到监管要求（≤50）。请申请人补充披露：（1）报告期内最大十家客户和前十大股东是否存在关联关系，相关贷款是否可能损害公司利益；（2）最大十家客户贷款集中度未达到监管要求，是否存在被处罚风险。请律师、会计师补充核查并发表明确意见。
申请人回复如下：
报告期内申请人的最大十家客户和前十大股东不存在相互股权投资、高级管理人员交叉任职等关联关系，前十大客户贷款均按监管规定及审批程序的要求办理了放贷审批手续，贷款利率符合市场利率水平，未发生贷款逾期无法偿还的情形，相关贷款不存在损害申请人利益情形。
1996年，中国人民银行发布了《中国人民银行关于印发商业银行资产负债比例管理监控、监测指标和考核办法的通知》，规定要求对最大十家客户发放的贷款总额不得超过银行资本净额的50。
《商业银行风险监管核心指标（试行）》第二十三条规定，商业银行风险监管核心指标自2006年1月1日起试行。《商业银行资产负债比例管理监控、监测指标和考核办法》（银发〔1996〕450号）同时废止，同时未对最大十家客户贷款集中度比例作出明确规定，另外，《商业银行风险监管核心指标（试行）》第二十一条规定，除法律、行政法规和部门规章另有规定外，本核心指标不作为行政处罚的直接依据。
截至目前，在报告期内，申请人不存在因未符合最大十家客户发放的贷款总额不得超过银行资本净额的50％指标被行政处罚的情形。
律师和会计师认为，报告期内的最大十家客户和前十大股东不存在相互股权投资、高级管理人员交叉任职等关联关系，前十大客户贷款均按监管规定及申请人审批程序的要求办理了放贷审批手续，贷款利率符合市场利率水平，未发生贷款逾期无法偿还的情形，相关贷款不存在损害公司利益情形。关于最大十家客户贷款集中度未达到监管的《商业银行资产负债比例管理监控、监测指标和考核办法的通知》（银发[1996]450号）已经被废止，截至目前，在报告期内，发行人不存在因未符合最大十家客户发放的贷款总额不得超过银行资本净额的50％指标被行政处罚的情形。
2.关于本次募集资金的必要性、合理性
审核中关注到，报告期内申请人资本充足率均高于监管要求，本次募集资金拟用于补充资本金。请申请人结合经营及业务开展情况，补充披露本次募集资金的必要性、合理性。
申请人回复如下：
募集资金用途及必要性和可行性分析：
（1）满足监管要求的需要
近年来监管机构不断加强对银行的资本管理，要求银行提高资本质量，增强银行抵御风险的能力，新商业银行资本管理办法发布后，对商业银行的资本管理和资产质量提出了更高的要求，根据《商业银行资本充足率管理办法（试行）》相关规定，商业银行资本充足率最低要求如下：
单位：
项目
核心一级资本充足率
一级资本充足率
资本充足率
监管要求
≥7.50
≥8.50
≥10.50
江苏省法人银行业金融机构统计指标（2017年末）
10.10
10.92
13.45
上市农商行1（2017年末）
11.37
11.38
13.52
申请人（2017年末）
11.23
11.23
13.23
注1：上市农商行包括：常熟农村商业银行股份有限公司、江苏江阴农村商业银行股份有限公司、无锡农村商业银行股份有限公司、江苏吴江农村商业银行股份有限公司、江苏张家港农村商业银行股份有限公司
尽管申请人各项指标均符合监管机构对于资本充足率的最低要求，但是，未来如果申请人保持较高的资本充足水平可降低发生某些不利变化导致申请人无法满足监管规定的风险，包括但不限于：申请人资产质量下降，投资资产价值下跌，监管机构提高对最低资本充足率的要求，申请人净利润减少导致未分配利润减少等。如果未来申请人无法满足监管机构对于资本充足率的要求，申请人可能会被监管机构采取限制贷款及其他资产的增长等若干纠正措施，因此，虽然申请人资本充足率高于监管指标的最低要求，但是仍有必要通过本次发行进一步提高资本充足水平，在满足未来发展需要的同时，为日益提高的监管要求预留空间，增强抗风险能力，实现稳健经营和可持续发展。
（2）满足未来发展的需要
截至2015年末、2016年末和2017年末，江苏省法人银行业金融机构资本充足率、总资产和净利润情况如下：
单位：亿元、
2017年
2016年
2015年
平均值/复合增长率
资本充足率
13.45
12.98
12.89
13.11
总资产
58,876.54
52,925.52
43,730.57
16.03
税后净利润
433.37
384.52
355.11
10.47
假设1：未来三年申请人资本充足率持续保持在13.11的水平。
假设2：未来三年申请人风险加权资产保持16.03的增长速度。
假设3：基于2015年-2017年分红比例分别8、7和7，假设未来三年申请人每年按照股本的8分红。
假设4：未来三年申请人净利润保持10.47的增长速度。
假设5：未来三年股本保持目前1,516,420,103股不变。
基于以上假设，未来三年申请人的资本缺口预测情况如下：
单位：亿元、
2017年
2018年
2019年
2020年
资本充足率
13.11
13.11
13.11
预计风险加权资产
374.01
433.97
503.53
584.25
预计资本净额
49.50
56.89
66.01
76.60
预计净利润
3.59
3.97
4.38
4.84
预计当年分红
1.21
1.21
1.21
预计当年内生资本额
2.76
3.17
3.63
资本缺口预测
4.63
10.59
17.55
注1：预计资本净额=预计风险加权资产*预计资本充足率；
注2：预计当年内生资本额=预计净利润-预计当年分红金额；
注3：资本缺口预测=预计资本净额-2017年资本净额-以前年累计内生资本额。
未来三年，申请人资本缺口分别4.63亿元、10.59亿元和17.55亿元，申请人业务迅速发展，贷款规模不断扩大，资本消耗持续增加，仅依靠留存收益作为补充资本的方式已远远不够，内生资本无法完全满足资本补充需求，如仅依靠内生资本，则会给申请人带来较大资本充足压力，因此，引进外部资金进行资本补充，已是目前的必然选择。此外，申请人本次定向增发拟发行4.5亿股，每股价格为3.01元，募集资金总额为13.545亿元，发行规模相对较为合理。
3.关于发行价格
申请材料显示，申请人股东大会对董事会进行了相应授权，并由董事会转授权公司高级管理层根据具体情况确定及办理本次增资扩股的全部事宜。申请人前十大股东多为国有股东，申请人本次发行价格低于经审计每股净资产。请申请人补充披露：（1）本次发行的定价过程是否合法合规，是否符合公司章程的规定，（2）定价依据是否合理，是否符合有关国资管理规定，是否导致国有资产流失。请律师补充核查并发表明确意见。
申请人回复如下：
（1）本次发行内部程序履行
