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江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

发布日期:2016/12/13 16:14:59 浏览:575

原标题:江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

江苏张家港农村商业银行股份有限公司

(江苏省张家港市杨舍镇人民中路66号)

首次公开发行股票招股意向书摘要

第一节重大事项提示

本行提醒投资者仔细阅读本招股意向书第四节,并特别注意下列重要事项:

一、本行本次发行方案

本行首次公开发行股票数量18,076万股,约占发行后总股本的10。本次发行股份均为公开发行的新股,不涉及本行股东公开发售老股。本次发行募集资金扣除发行费用后,将用于补充本行资本金。

本次发行股份不会导致本行股权结构发生重大变化,对本行治理结构及经营不存在重大不利影响。

二、本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺。

1、本行全部14家法人股东以及持有本行股份的外部董事、外部监事均已承诺:自本行首次公开发行股票并上市之日起的三十六个月内,不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式,减少其所持有或者实际持有的本行股份;亦不通过由本行回购所直接或间接持有股份等方式,减少其所持有或者实际持有的本行股份。但上述所指股份不包括在此期间内的新增股份。

2、根据《财政部人民银行银监会证监会保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金【2010】97号)的要求,已上市和以后上市的金融企业,对金融企业高管和其他持有内部职工股超过5万股的个人,应当承诺自金融企业上市之日起,股份转让锁定期不得低于3年,持股锁定期满后,每年可出售股份不得超过持股总数的15,5年内不得超过持股总数的50。据此,本行相关股东做出如下承诺:

(1)持有本行员工股数超过5万股的股东(包括内部董事、内部监事和高级管理人员)共782人,均已经分别签署《内部职工股东关于禁售所持股份的承诺函》并确认:自张家港农商行首次公开发行股票并上市之日起的三年内,其不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式,减少其所持有或者实际持有的张家港农商行股份;亦不通过由张家港农商行回购其所直接或间接持有股份等方式,减少其所持有或者实际持有的张家港农商行股份。上述三年持股锁定期届满以后,每年所出售股份不超过其所持股份总额的15%,五年内不超过本人所持股份总额的50%。

(2)持有本行员工股数少于5万股的股东共65人,均分别签署《内部职工股东关于禁售所持股份的承诺函》并确认:自张家港农商行首次公开发行股票并上市之日起的三年内,其不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式,减少其所持有或者实际持有的张家港农商行股份;亦不通过由张家港农商行回购其所直接或间接持有股份等方式,减少本人所持有或者实际持有的张家港农商行股份。

3、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企【2009】94号),本行6家国有股东(张家港市直属公有资产经营有限公司、国际集团有限公司、张家港市工业发展有限公司、张家港市金城投资发展有限公司、张家港市市属工业公有资产经营有限公司、张家港保税区金港资产经营有限公司)所持并将在本行上市后转由全国社会保障基金理事会持有的国有股部分,由全国社会保障基金理事会承继原6家国有股东的锁定承诺。

4、如本行股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本行董事和高级管理人员持有本行股票的锁定期限自动延长六个月。

5、持有本行5以上股份的股东张家港市直属公有资产经营有限公司、江苏沙钢集团有限公司和江苏国泰国际集团有限公司承诺预计在锁定期满且不违背限制性条件下,针对其持有的本行首次公开发行前已发行的股份(指扣除转由全国社会保障基金理事会持有的股份后的剩余股份,下同),将认真遵守相关法律、法规、规章的规定,减持的具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等进行减持;其第一年减持比例不超过其持有的本行首次公开发行前已发行股份的20,且减持价格不低于发行价;第二年减持比例不超过剩余股份的20,且减持价格不低于发行价。若本行股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理。

上述股东拟减持发行人股票的,将提前三个交易日通过本行进行公告,其承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。若未履行公告程序,该次减持所得收入将归本行所有,其将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户。

6、自2013年至本招股意向书签署之日本行股权新增股东共166名,均已做出如下承诺:

自所持张家港农商行股份登记在股东名册之日/法院判决生效之日/上市之日起36个月内,其不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式,减少其所持有或者实际持有的张家港农商行股份;亦不通过由张家港农商行回购其所直接或间接持有股份等方式,减少其所持有或者实际持有的张家港农商行股份。

三、本行的股利分配政策及发行完成前滚存利润的分配:

1、本行上市后的股利分配政策

经本行第十四次股东大会审议通过,本行上市后的股利分配政策如下:

本行分配当年税后利润时,应当提取利润的10列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50以上的,可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。本行从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损、提取公积金和一般风险准备金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金之前向股东分配利润,或者违反其它法律、法规、规章规定及监管要求向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

本行持有的本行股份不参与分配利润。

本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25。

本行可以依法发行优先股、回购股份。本行在其股价低于每股净资产的情形下(亏损的情况除外)回购股份。

本行可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利。若本行具备现金分红条件,应当采用现金分红进行利润分配,但利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害本行持续经营能力。采用股票股利进行利润分配的,应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。本行一般按照年度进行现金分红,可进行中期分红。

本行股利分配具体方案由本行董事会提出,本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。出现派发延误的,本行董事会应当就延误原因作出及时披露。

本行重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配政策。本行利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害本行的长期可持续发展。本行采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利,在本行盈利以及本行正常经营和长期发展的前提下,本行将积极采取现金方式分配股利。

本行股利分配具体方案由董事会根据本行经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

本行的利润分配政策不得随意变更。本行根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据本行经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事发表独立意见,并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在本行任职的外部监事意见(如有),并经监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

本行董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。本行将通过多种途径(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

首次公开发行股票并上市后,本行在足额预留法定公积金、一般风险准备金和盈余公积金以后,在符合银行业监管部门对于银行股利分配相关要求的情况下,当年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10。

同时,本行将在不同的发展阶段采取差异化的现金分红政策。本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80;

(2)发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40;

(3)发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20;

发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。在确保足额现金股利分配的前提下,本行可以另行增加股票股利分配方式。

2、本次发行完成前滚存利润的分配安排

经本行第十五次股东大会审议通过,若本行在2016年度完成公开发行股票,则2015年利润分配后的滚存未分配利润和2016年当年产生的净利润由新股发行后在股权登记日登记在册的新老股东共享。若当年未能完成公开发行股票,则由股东大会另行审议。

四、本行特别提醒投资者关注以下风险因素:

1、与贷款集中性相关的风险

本行服务对象主要是中小微企业。截至2016年

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